近兩年，不少公司推股權(quán)激勵(lì)行權(quán)價(jià)低、考核條件寬松而被監(jiān)管拷問，但仍擋不住持續(xù)有后來者以身試水。7月26日晚，箱包龍頭開潤(rùn)股份就收到了深交所的關(guān)注函。

此前一日，公司拋出2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案），根據(jù)草案，激勵(lì)股份授予價(jià)格8.33元/股，大約是現(xiàn)價(jià)的五折。而考核條件只有單一的營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)，且首個(gè)考核期2023年的營(yíng)業(yè)收入只需比2022年增長(zhǎng)0.93%就可行權(quán)。但今年一季度公司營(yíng)收增速是21%，此前兩個(gè)完整年度（2021年和2022年）增速分別是17%和19%。

面對(duì)如此寬松的考核，深交所要求公司說明，考核目標(biāo)設(shè)置是否具有實(shí)際激勵(lì)效果，是否存在利用股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向包括高級(jí)管理人員在內(nèi)的激勵(lì)對(duì)象輸送利益的情形，是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權(quán)益的情形。

股權(quán)激勵(lì)考核僅增長(zhǎng)0.93%

主營(yíng)箱包業(yè)務(wù)的開潤(rùn)股份，于2023年7月25日拋出《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“草案”）。

草案擬授予59名激勵(lì)對(duì)象限制性股票327萬股，約占股公司股本總額的1.37%。授予價(jià)格8.33元/股，公司7月25日收盤價(jià)是16.43元/股。激勵(lì)對(duì)象含2名高級(jí)管理人員，即公司董事會(huì)秘書徐耘和財(cái)務(wù)總監(jiān)劉凱。

草案顯示，本次授予的限制性股票分兩次歸屬，開潤(rùn)股份稱在兼顧宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)特征、公司歷史業(yè)績(jī)情況、考核指標(biāo)的業(yè)績(jī)基數(shù)等因素的情況下，將公司層面業(yè)績(jī)考核目標(biāo)設(shè)置為以2021年至2022年的營(yíng)業(yè)收入平均值為基數(shù)，2023年、2024年公司營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率分別不低于10%、15%。此次股權(quán)激勵(lì)沒有凈利潤(rùn)等其他指標(biāo)的考核。

而公司2021年、2022年?duì)I業(yè)收入分別為22.89億元、27.41億元，平均值為25.15億元。根據(jù)草案，公司2023年、2024年?duì)I業(yè)收入考核目標(biāo)分別為27.66億元、28.92億元，即較2022年?duì)I業(yè)收入分別增長(zhǎng)0.93%、5.52%即可滿足歸屬條件。

但這樣的考核條件，相對(duì)于其過往營(yíng)收增速，無疑極度寬松。開潤(rùn)股份2021年、2022年、2023年第一季度兩年一期，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率分別達(dá)到17.76%、19.75%、21%。

深交所連拋數(shù)問

如此股權(quán)激勵(lì)，監(jiān)管出手了，7月26日深交所于向開潤(rùn)股份下發(fā)關(guān)注函，連續(xù)拋出多個(gè)問題。

深交所一是要公司詳細(xì)說明在設(shè)置公司層面業(yè)績(jī)考核目標(biāo)時(shí)使用的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)特征、公司歷史業(yè)績(jī)情況、考核指標(biāo)的業(yè)績(jī)基數(shù)等因素的具體內(nèi)容及事實(shí)依據(jù)，是否有統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)與市場(chǎng)調(diào)研情況等客觀證據(jù)支持，并進(jìn)一步說明上述因素對(duì)設(shè)置公司層面業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的具體影響。

二是要公司結(jié)合最近兩年又一期的營(yíng)業(yè)收入及在手訂單情況、主要客戶及相關(guān)業(yè)績(jī)驅(qū)動(dòng)因素的變化情況等，說明考核期內(nèi)公司營(yíng)業(yè)收入增速是否可能大幅下滑甚至為負(fù)，設(shè)置2023年、2024年?duì)I業(yè)收入較2022年?duì)I業(yè)收入分別增長(zhǎng)0.93%、5.52%的考核目標(biāo)的主要考慮；考核目標(biāo)明顯低于最近兩年又一期營(yíng)業(yè)收入增速的合理性，該考核目標(biāo)是否具有實(shí)際激勵(lì)效果，公司是否存在利用股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向包括高級(jí)管理人員在內(nèi)的激勵(lì)對(duì)象輸送利益的情形。

三是要公司結(jié)合上述問題的回復(fù)，說明本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權(quán)益的情形，并請(qǐng)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、律師核查并發(fā)表明確意見。

另外，草案顯示，公司擬依照激勵(lì)對(duì)象的個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果確定其限制性股票歸屬比例，個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果分為優(yōu)秀、合格、不合格三種。監(jiān)管要公司說明未明確個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果與限制性股票具體歸屬比例的對(duì)應(yīng)關(guān)系的主要考慮及合理性。

最后，深交所要公司對(duì)內(nèi)幕信息知情人在草案公告前六個(gè)月內(nèi)買賣公司股票的情況進(jìn)行自查，并說明交易自查情況及是否存在內(nèi)幕交易行為。

股價(jià)五年跌超60%

公開資料顯示，開潤(rùn)股份主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為休閑包袋、旅行箱、商務(wù)包袋、服裝及相關(guān)配件等出行產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。2022年度看，包袋產(chǎn)品貢獻(xiàn)了公司63%的營(yíng)收，旅行箱貢獻(xiàn)近20%營(yíng)收，其他業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)度約17%。

公司2016年12月在創(chuàng)業(yè)板上市，上市之初因業(yè)績(jī)較為穩(wěn)健一度受到機(jī)構(gòu)資金追捧，成為當(dāng)時(shí)市場(chǎng)上表現(xiàn)較為搶眼的消費(fèi)白馬之一。從上市到2018年6月，公司股價(jià)在大約一年半時(shí)間里漲幅超過6倍，市值超過250億。

但之后，雖然公司業(yè)績(jī)依然保持了較高增速，但股價(jià)卻開始步入下降通道，一直持續(xù)到去年9月底。去年四季度至今，公司股價(jià)有所企穩(wěn)，但漲幅也不大，這樣差不多5年時(shí)間公司股價(jià)下跌超過60%，市值僅剩約40億。

截至今年一季度末，公司有股東6744戶。