IPO偵探片！深交所通報函披露谷麥光電對抗現場督導細節(jié)：

不提供OA系統(tǒng)完整權限，經多次督導開通后，系統(tǒng)顯示已刪除部分郵件以及疑似關聯(lián)方的信息

申報即擔責：

深交所對長江證券和簽字會計師發(fā)出監(jiān)管函、2名保代辛莉莉和郭佳以及谷麥光電被通報批評

申報即擔責！

周五（7月14日），深交所公布了對谷麥光電科技股價有限公司創(chuàng)業(yè)板IPO項目的處罰結果，對長江證券和簽字會計師發(fā)出監(jiān)管函、對2名保代辛莉莉和郭佳以及谷麥光電通報批評。

根據深交所的監(jiān)管函，長江證券在擔任項目保薦人過程中存在以下違規(guī)行為：1、未審慎核查發(fā)行人與主要客戶之間的業(yè)務模式；2、對發(fā)行人新增液晶模組業(yè)務及新增客戶核查不到位；3、未充分關注發(fā)行人銷售、產品質量相關內部控制存在的薄弱環(huán)節(jié)；4、對發(fā)行人相關方股權轉讓款核查不到位，發(fā)表的核查意見不準確。

在對谷麥光電的通報批評中，深交所還披露了公司對抗現場督導的細節(jié)，不提供OA系統(tǒng)完整權限，經多次督導開通后，系統(tǒng)顯示已刪除部分郵件以及疑似關聯(lián)方的信息。現在看來，OA系統(tǒng)是企業(yè)管理的一個硬手段，因為人是活的，只有機器才能對企業(yè)進行硬性管理，記得在所交所的一個案例中，安徽黃山芯微電子也是刪除了ERP上的日志。那么，是不是今后所有擬上市公司都必須上ERP呢？

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細節(jié)像破案：不提供OA系統(tǒng)完整權限

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谷麥光電已撤回 長江證券是保薦人

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深交所給長江證券發(fā)出監(jiān)管函

長江證券承銷保薦有限公司：

2021 年 12 月 22 日，本所受理了你公司推薦的谷麥光電科技股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人或谷麥光電）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請。經查明，在擔任項目保薦人過程中，你公司存在以下違規(guī)行為：

一、未審慎核查發(fā)行人與主要客戶之間的業(yè)務模式

招股說明書（申報稿）顯示，2020 年和 2021 年，榮創(chuàng)能源科技股份有限公司（以下簡稱榮創(chuàng)）為發(fā)行人第客戶和第供應商。發(fā)行人向榮創(chuàng)銷售產品所用的核心原材料由其向榮創(chuàng)采購，并對該業(yè)務采用總額法核算。本所在審核過程中，重點問詢了發(fā)行人與榮創(chuàng)的合作模式，要求你公司核查發(fā)行人與榮創(chuàng)的交易是否實質為受托加工業(yè)務。你公司核查后發(fā)表了明確意見稱，前述交易實質不屬于受托加工業(yè)務，合作模式符合行業(yè)慣例。

本所現場督導發(fā)現，發(fā)行人前述業(yè)務應為受托加工業(yè)務，應采用凈額法進行核算，你公司發(fā)表的核查意見不準確：一是發(fā)行人與榮創(chuàng)除簽訂購銷合同外，還簽署了《委托開發(fā)與制造合約書》，榮創(chuàng)委托發(fā)行人進行開發(fā)設計和代工制造。合同顯示“代工制造”“加工單價”“榮創(chuàng)可以稽核發(fā)行人材料采購資料、共同決定進料成本”等內容。二是榮創(chuàng)對于發(fā)行人所生產的產成品規(guī)格、型號、品質有明確要求，并指定所需原材料的供應商、品牌、規(guī)格型號、技術參數等。三是經督導組訪談榮創(chuàng)相關負責人，發(fā)行人僅承擔原材料在加工過程中因保管不善原因發(fā)生的損壞丟失風險，不承擔原材料價格變動的風險。如果相關原材料價格上漲，相應加工后產成品價格亦會進行調整，發(fā)行人沒有完整的銷售定價權。四是經你公司補充核查確認，榮創(chuàng)在證券交易所公開披露的年度報告中將其與發(fā)行人的交易均按凈額法核算列報。

安徽精卓光顯技術有限責任公司（以下簡稱安徽精卓）和湖南迪文科技有限公司（以下簡稱湖南迪文）分別為發(fā)行人 2021年新增的液晶顯示模組業(yè)務的第一、客戶，發(fā)行人對與其開展的業(yè)務模式認定和會計處理方式與榮創(chuàng)相同。本所現場督導發(fā)現，發(fā)行人與安徽精卓、湖南迪文開展的業(yè)務為受托加工業(yè)務，也應采用凈額法進行核算。經測算，如發(fā)行人采用凈額法核算與上述三家客戶的業(yè)務，報告期各期應同時調減營業(yè)收入與營業(yè)成本 1,205.87 萬元、3,529.62 萬元、13,497.17 萬元。其中，對2021 年營業(yè)收入的影響較大，占比為 19.10%。

經查，你公司對發(fā)行人與上述三家客戶的業(yè)務模式和會計處理方式執(zhí)行了查閱合同及憑證、訪談相關人員、對比同行業(yè)可比公司相關業(yè)務的會計處理等核查程序，但未發(fā)現發(fā)行人與榮創(chuàng)之間存在《委托開發(fā)與制造合約書》，且發(fā)行人不實質承擔原材料的價格風險，發(fā)表的核查意見不準確。

二、對發(fā)行人新增液晶模組業(yè)務及新增客戶核查不到位

招股說明書（申報稿）顯示，2021 年發(fā)行人新增液晶顯示模組業(yè)務，銷售收入為 8,702.81 萬元，占當年主營業(yè)務收入比例為12.61%。安徽精卓為發(fā)行人該業(yè)務第客戶，也是新增的主要客戶和供應商。發(fā)行人對安徽精卓的銷售主要由廣東省萊德粵信供應鏈有限公司（以下簡稱萊德物流）負責運輸。

本所現場督導發(fā)現，發(fā)行人與安徽精卓之間的貨物物流存在以下異常情況：一是發(fā)行人提供的物流對賬單與實際情況不符。發(fā)行人提供的萊德物流對賬單顯示，相關貨物均從河南信陽發(fā)往安徽六安。經督導組訪談，萊德物流無“信陽至六安”的物流線路，未承接過發(fā)行人該線路物流業(yè)務，實際貨物均發(fā)往廣東深圳和東莞、江西吉安等地。二是物流對賬單缺少核心要素及字段。發(fā)行人提供的物流對賬單缺少重量、件數、送貨費等核心字段，其樣式與萊德物流向發(fā)行人開具的其他對賬單明顯不同。上述異常物流涉及的發(fā)行人銷售收入為 4,244.43 萬元，占當年對安徽精卓營業(yè)收入的 66.04%。

你公司未充分核查發(fā)行人新增液晶模組業(yè)務及發(fā)行人與新增客戶安徽精卓之間的銷售訂單實際發(fā)貨和物流情況，未核查物流單、派車單等運輸單據，對發(fā)行人物流對賬單存在缺少關鍵要素的情形未予以充分關注并進一步核查。

三、未充分關注發(fā)行人銷售、產品質量相關內部控制存在的薄弱環(huán)節(jié)

本所現場督導發(fā)現，你公司未充分關注發(fā)行人銷售、產品質量相關內部控制存在的薄弱環(huán)節(jié)并進行審慎核查：一是發(fā)行人銷售訂單存在編號不統(tǒng)一且不連續(xù)、銷售訂單數據與入賬金額差異較大等情況。報告期內發(fā)行人對榮創(chuàng)的銷售訂單金額合計61,672.14 萬元，賬面銷售金額合計 22,926.15 萬元，兩者金額相差較大。二是發(fā)行人披露其與經銷商深圳市明壹輝電子有限公司銷售收入的確認時點為確認對賬單的時間，但存在相關銷售對賬單確認時間早于發(fā)貨日、日期缺失或補簽等異常情況。三是發(fā)行人披露背光 LED 器件檔內外產品的劃分標準為按劃分，但實際按、亮度、電壓等多個指標人工判斷劃分。

四、對發(fā)行人相關方股權轉讓款核查不到位，發(fā)表的核查意見不準確

審核問詢回復顯示，2020 年 10 月至 12 月，發(fā)行人副董事長、董事（含原董事）、監(jiān)事等人將其持有發(fā)行人部分股權進行轉讓，并收到股權轉讓款 3,628.50 萬元。你公司稱核查了報告期內發(fā)行人實際控制人、董事（獨立董事除外）、監(jiān)事、高級管理人員及關鍵崗位人員的資金流水，并發(fā)表意見稱相關股權轉讓款的資金流向主要為股票投資、購房、親屬朋友往來等，資金往來具有合理性，不存在異常。

本所現場督導發(fā)現，你公司對發(fā)行人相關人員報告期內大額股權轉讓款的流向和用途核查不到位，發(fā)表的核查意見不準確：一是未核查報告期內離職的原董事及原財務總監(jiān)三人的銀行流水，實際核查情況與披露情況不符。督導組進場后，你公司補充核查了原董事部分銀行賬戶，發(fā)現其在收到股權轉讓款當月內即大額取現210萬元，向發(fā)行人關聯(lián)方的法定代表人轉賬136萬元、向其他自然人大額轉賬 722.88 萬元。二是未進一步核查上述股權轉讓款最終流向和用途，其中有 2,682.51 萬元資金去向及用途存疑，你公司解釋為籌備婚禮、購買房產、歸還借款等，但未獲取充分證據，作出的核查結論不審慎。

你公司作為項目保薦人，承擔了對發(fā)行人經營狀況的盡職調查、申請文件的核查驗證等職責，但未按照《保薦人盡職調查工作準則》等執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對發(fā)行人與主要客戶的業(yè)務模式、新增業(yè)務與新增客戶、內部控制、股權轉讓款的資金流向等方面存在的異常情形保持充分關注并進行審慎核查，發(fā)表的核查意見不準確，上述行為違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第三十條、第四十二條的規(guī)定。

鑒于上述事實和情節(jié)，根據《審核規(guī)則》第七十二條、七十四條的有關規(guī)定，本所決定對你公司采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

你公司應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關題問題進行內部追責，自收到本決定書之日起二十個交易日內向本所提交經保薦業(yè)務負責人、質控負責人、內核負責人簽字，并加蓋公司公章的書面整改報告。在從事保薦業(yè)務過程中，你公司應當嚴格遵守法律法規(guī)、保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)范和本所業(yè)務規(guī)則等規(guī)定，遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，認真履行保薦職責，切實提高執(zhí)業(yè)質量，保證招股說明書及出具文件的真實、準確、完整。

深圳證券交易所

2023 年 7 月 14 日

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深交所通報批評2保薦人

辛莉莉、郭佳作為谷麥光電創(chuàng)業(yè)板IPO項目保薦代表人，存在以下違規(guī)行為：1、未審慎核查發(fā)行人與主要客戶之間的業(yè)務模式；2、對發(fā)行人新增液晶模組業(yè)務及新增客戶核查不到位；3、未充分關注發(fā)行人銷售、產品質量相關內部控制存在的薄弱環(huán)節(jié)；4、對發(fā)行人相關方股權轉讓款核查不到位，發(fā)表的核查意見不準確。深交所決定對保薦代表人辛莉莉、郭佳給予通報批評的處分。

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深交所對簽字會計師發(fā)出監(jiān)管函

谷麥光電創(chuàng)業(yè)板IPO的審計機構為亞太（集團）會計師事務所，簽字會計師為王季民、陳容煒。深交所上市審核中心認定兩會計師存在以下違規(guī)行為：1、未審慎核查發(fā)行人與主要客戶之間的業(yè)務模式；2、對發(fā)行人新增液晶模組業(yè)務及新增客戶核查不到位；3、未充分關注發(fā)行人銷售、產品質量相關內部控制存在的薄弱環(huán)節(jié)；4、對發(fā)行人相關方股權轉讓款核查不到位，發(fā)表的核查意見不準確。深交所上市審核中心決定對2人采取書面警示的監(jiān)管措施。

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深交所對公司通報批評

經查明，在發(fā)行上市申請過程中，發(fā)行人存在以下違規(guī)行為：1、未準確披露與主要客戶之間的業(yè)務模式；2、未充分披露銷售、產品質量相關內部控制存在的薄弱環(huán)節(jié)。深交所決定對谷麥光電科技股份有限公司給予通報批評的處分。