作者|孫一鳴

A股財務造假案為何屢禁不止？

近日，科創(chuàng)板上市公司*ST慧辰（688500.SH）發(fā)布公告稱，因控股子公司北京信唐普華科技有限公司（以下簡稱“信唐普華”）通過虛構與第三方業(yè)務、簽訂無商業(yè)實質(zhì)的銷售合同、提前確認項目收入等方式虛增收入和利潤，導致公司招股說明書和多份財報存在虛假記載，公司于2023年12月22日收到北京證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》。

其中，*ST慧辰及4名時任高管均被給予警告，合計被處罰款1600萬元。

據(jù)時代商學院統(tǒng)計，截至2024年1月7日，科創(chuàng)板開板四年多，已有6家上市公司被曝財務造假，中信證券（600030.SH）、中信建投（601066.SH）、海通證券（600837.SH）等頭部券商企業(yè)均涉身其中。中信證券作為保薦承銷機構更是獨攬其中2家，引發(fā)市場高度關注。

作為資本市場的“守門人”，中信證券、中信建投等券商為何沒有發(fā)揮好行業(yè)“領頭羊”示范作用，反而屢屢身陷財務造假案的漩渦中？

科創(chuàng)板6家企業(yè)被曝財務造假，中信證券與中信建投身陷其中

科創(chuàng)板在開板之初就定位于“面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求”,強調(diào)突出“硬科技”特色，發(fā)揮資本市場改革“試驗田”作用，肩負著引領經(jīng)濟發(fā)展向創(chuàng)新驅(qū)動轉型的重大使命。

然而，一些企業(yè)卻鋌而走險，不惜進行財務造假以蒙混過關，甚至有的企業(yè)連續(xù)6年財務造假，情節(jié)之惡劣，不僅嚴重擾亂證券市場秩序，破壞市場的公平和公正，更嚴重損害投資者的利益。

據(jù)時代商學院統(tǒng)計，截至2024年1月9日，紫晶存儲（688086.SH，已退市）、澤達易盛（688555.SH，已退市）、力源科技（688565.SH）、羅普特（688619.SH）、卓錦股份（688701.SH）、*ST慧辰6家科創(chuàng)板上市公司均已因財務造假行為收到下發(fā)的《行政處罰決定書》。

作為上述企業(yè)的保薦機構，中信建投、東興證券（601198.SH）、國金證券（600109.SH）、中信證券、海通證券或難辭其咎。其中，龍頭券商中信證券作為力源科技和*ST慧辰的保薦機構，獨攬其中2家的保薦及上市輔導業(yè)務，尤為引人關注。

在華麗的上市面紗下，6家財務造假企業(yè)究竟隱藏著怎樣的秘密？

以中信證券保薦的力源科技和*ST慧辰為例，兩家企業(yè)又呈現(xiàn)出不同的造假特點。

據(jù)*ST慧辰于2023年12月23日發(fā)布的《關于收到的公告》，經(jīng)查明，*ST慧辰的控股子公司信唐普華通過虛構與第三方業(yè)務、簽訂無商業(yè)實質(zhì)的銷售合同、提前確認項目收入的方式虛增收入和利潤，導致*ST慧辰2020年7月13日披露的《招股說明書》以及首發(fā)上市后披露的2020—2022年度報告存在虛假記載。

公告還顯示，2018—2021年，*ST慧辰合計虛增營業(yè)收入7542.萬元；2018—2020年，*ST慧辰合計虛增利潤8437.35萬元；2021—2022年，*ST慧辰合計虛減利潤1.22億元。

其中，2020年，信唐普華在10個項目中虛增收入和利潤，導致*ST慧辰2020年虛增營業(yè)收入4396.81萬元，占當期披露營業(yè)收入的比例為11.29%；虛增利潤 6096.16萬元，占當期披露利潤總額的比例為60.69%。

這意味著，*ST慧辰的財務造假行為長達5年之久，貫穿IPO前后，且上市第一年就虛增六成利潤。

北京證監(jiān)局認為，*ST慧辰發(fā)行文件存在虛假記載，個別年度虛假記載占比較大，違反了《中華人民證券法》的相關規(guī)定。基于此，北京證監(jiān)局對*ST慧辰作出責令改正，給予警告，并處以500萬元罰款的處罰；對何侃臣、趙龍、徐景武、馬亮等4名時任高管給予警告，4人合計被處罰款1100萬元。

據(jù)力源科技于2023年6月22日發(fā)布的《關于收到的公告》，經(jīng)查明，力源科技存在以下違法事實：2021年度，力源科技通過提前確認11個水處理項目進度的方式，涉嫌虛增營業(yè)收入和利潤總額。

其中， 2021年上半年，該公司虛增營業(yè)收入1541.59萬元、虛增利潤總額425.63萬元，分別占當期披露金額的比例為13.42%、34.01%；2021年前三季度，該公司虛增營業(yè)收入2168.14萬元、虛增利潤總額542.56萬元，分別占當期披露金額的比例為13.54%、27.16%；2021年，該公司虛增營業(yè)收入1.04億元、虛增利潤總額2707.29元，分別占當期披露金額的比例為24.71%、68.23%。

2022年10月29日、2023年5月4日，力源科技先后發(fā)布《關于前期會計差錯更正及定期報告更正的公告》，對該公司相關定期報告及財務數(shù)據(jù)予以更正。

需注意的是，力源科技于2021年5月登陸科創(chuàng)板，其財務造假行為在2021年上半年就已開始，當年就虛增近七成利潤總額。

浙江證監(jiān)局認為，力源科技上述行為涉嫌違反《中華人民證券法》相關規(guī)定，上述違法事實，有財務憑證、相關業(yè)務資料、公司公告、相關人員詢問筆錄、情況說明等證據(jù)證明。

對此，浙江證監(jiān)局對力源科技作出責令改正，給予警告，并處以300萬元罰款的處罰；對沈萬中、裴志國、金史羿、沈?qū)W恩、林虹辰、曹洋等6名時任高管給予警告，合計處以罰款700萬元。

值得一提的是，從上述6起財務造假案的事后賠付看，在紫晶存儲、澤達易盛兩起財務造假案中，中信建投、東興證券均設立了先行賠付專項基金為財務造假企業(yè)“埋單”。

其中，中信建投與其他中介機構共同出資10億元用于紫晶存儲適格投資者的損失賠付，東興證券與其他中介機構及相關當事方共同出資3.4億元用于澤達易盛適格投資者的損失賠付。

中信證券左手大賺發(fā)行費，右手參股并借轉融通獲利

在力源科技和*ST慧辰財務造假的戲碼中，作為保薦和持續(xù)督導券商，中信證券又扮演了何種角色？

據(jù)公告，*ST慧辰于2020年7月16日登陸科創(chuàng)板，募資總額為6.35億元，發(fā)行費用合計為7483萬元，其中，中信證券作為保薦機構和主承銷商，合計獲得保薦承銷費用5381.86萬元。

換言之，中信證券賺走了*ST慧辰71.92%的發(fā)行費用。

需注意的是，中信證券還在*ST慧辰上市前通過全資孫公司和子公司基金產(chǎn)品參股該公司，并在*ST慧辰上市時通過子公司參與戰(zhàn)略配售獲得該公司的股份。

*ST慧辰招股書顯示，截至招股書簽署日（2020年7月13日），青島金石灝汭投資有限公司（以下簡稱“金石灝汭”）和三峽金石（深圳）股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“三峽金石”）分別持有*ST慧辰194.55萬股、116.73萬股，占發(fā)行前總股本的比例分別為3.4925%和2.0955%，限售期為12個月。其中，金石灝汭為中信證券的全資孫公司，三峽金石為中信證券直投子公司金石投資有限公司設立的股權投資基金產(chǎn)品。中信證券通過上述兩家公司合計控制*ST慧辰5.5880%的股份。

在一年限售期結束后，中信證券開始逐漸減持上述控制*ST慧辰的股份。

據(jù)*ST慧辰2021年三季報，截至2021年9月末，中信證券全資孫公司金石灝汭僅持有*ST慧辰121.06萬股，較2021年6月末約減少73.5萬股，持股比例為1.63%，為*ST慧辰的第股東。截至2021年末，金石灝汭已從*ST慧辰的前股東名單中消失。

而三峽金石因為持股比例相對較低，一直未曾出現(xiàn)在*ST慧辰上市后披露的各定期報告前股東名單中，且限售期結束后，三峽金石也未曾出現(xiàn)在前流動股東名單中，但持股數(shù)量低于三峽金石的股東則位列前流動股東名單中。換言之，三峽金石在限售股解禁后或已減持股份，甚至可能離場。

另外，作為*ST慧辰的主承銷商，中信證券還通過子公司中信證券投資有限公司（以下簡稱“中信投資”）參與首次發(fā)行戰(zhàn)略配售，最終中信證券獲得*ST慧辰的戰(zhàn)略配售股數(shù)量為92.84萬股，占該次公開發(fā)行數(shù)量的比例為5%，限售期為24個月。

需注意的是，在*ST慧辰上市當年，中信證券就將上述戰(zhàn)略配售的限售股以轉融通方式借出。次年，中信證券進一步加大借出戰(zhàn)略配售股的力度，借出戰(zhàn)略配售股的數(shù)量占比超八成。

據(jù)*ST慧辰公告，截至2020年末，中信證券將18.12萬股戰(zhàn)略配售的限售股以轉融通方式借出；截至2021年末，中信證券以轉融通方式借出80.69萬股戰(zhàn)略配售股，余額為12.15萬股，以轉融通方式出借戰(zhàn)略配售股的數(shù)量占比為86.91%。

截至2021年12月31日，*ST慧辰的收盤價為37.34元/股（前復權，下同），較上市首日的最高價（120.90元/股）下跌69.11%。

同樣，對于力源科技，中信證券也存在參與戰(zhàn)略配售和轉融通的情況。

公告顯示，力源科技于2021年5月13日登陸科創(chuàng)板，募資總額為2.51億元，發(fā)行費用為5277.73萬元，其中，中信證券作為保薦機構和主承銷商，合計獲得保薦承銷費用3200萬元。換言之，中信證券賺走力源科技60.63%的發(fā)行費用。

據(jù)力源科技招股書，截至招股書簽署日（2021年5月10日），中信證券直接持有力源科技71.30萬股。

此外，力源科技公告還顯示，作為力源科技的主承銷商，中信證券通過子公司中信投資參與首次發(fā)行戰(zhàn)略配售，獲得力源科技戰(zhàn)略配售股133.75萬股，為該次公開發(fā)行數(shù)量的5%，限售期為24個月。

力源科技2021年年報顯示，截至2021年末，中信投資持有力源科技133.75萬股限售股，限售股數(shù)包含轉融通借出股份。不過，該年報并未披露轉融通借出股份的具體數(shù)量。

截至2021年12月31日，力源科技的收盤價為11.43元/股，較上市首日最高價（20.14元/股）下跌43.25%。

2023年一季報顯示，截至2023年3月末，中信投資是力源科技的第股東，持股均為限售股。

隨著兩年限售期結束，2023年的半年報和三季報顯示，中信投資均不再出現(xiàn)在力源科技的前股東名單里。

2024年1月5日，時代商學院就保薦企業(yè)財務造假、戰(zhàn)略配售股轉融通等問題向中信證券發(fā)函詢問，但截至發(fā)稿，對方仍未回應。

中信證券2023年32個項目終止IPO，占比達51.61%

作為資本市場的“守門人”，保薦機構理應在執(zhí)業(yè)過程中勤勉盡責，切實發(fā)揮好鑒證、把關作用，但近年來IPO項目“帶病闖關”“任性撤單”的行為并不鮮見。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，按已完結IPO項目（指已發(fā)行和已終止項目）統(tǒng)計，2023年，中信證券保薦的IPO企業(yè)共有62家已完結，其中，有30家企業(yè)成功發(fā)行上市，有32家企業(yè)終止IPO，占比達51.61%。

在終止IPO的32家企業(yè)中，有29家撤回材料終止IPO，有1家終止注冊（注冊環(huán)節(jié)終止，山東晶導微電子股份有限公司），有1家上會前撤回材料終止審查（主板核準制，燕文物流股份有限公司），有1家上會被否（思必馳科技股份有限公司）。

另據(jù)財聯(lián)社統(tǒng)計，2023年，在被罰券商中，中信證券以17張罰單居首，其中，來自投行業(yè)務違規(guī)、經(jīng)紀業(yè)務違規(guī)、信息系統(tǒng)異常的罰單分別有10張、3張、4張?？梢?，中信證券的違規(guī)事項主要集中在投行業(yè)務。

在ESG方面，截至2024年1月5日，中信證券的Wind ESG評級為A級，華證碳中和ESG評級為BBB級，商道融綠ESG評級為B+級，行業(yè)評級雖略有不同，但整體上看均保持行業(yè)前列。