12月19日晚，A股公司東方材料發(fā)布公告宣布，終止從Nokia Solutions and Networks GmbH& Co.KG（諾基亞）收購TD TECH HOLDING LIMITED（TD TECH）51%股權(quán)。

這樁8個月前公布的收購案，曾因為華為的罕見激烈反對，而飽受市場各方關(guān)注，東方材料也被質(zhì)疑“蹭華為概念”。如今，這樁“一廂情愿”的收購案最終宣告失敗。

不會觸發(fā)終止費條款

公告顯示，東方材料董事會于12月19日審議通過了《關(guān)于終止收購 TD TECH HOLDING LIMITED51%股權(quán)的議案》，同意公司與諾基亞就收購 TD TECH51%股權(quán)事宜達成和解、終止本次交易，并與其簽署《Settlement Agreement》（和解協(xié)議）。

東方材料也終止了當時為這一收購案“量身打造”的定增募資事項。此前，東方材料擬向境內(nèi)自然人、機構(gòu)投資者定增募資不超20億元，發(fā)行數(shù)量為6036.8萬股。用于支付TD TECH51%股權(quán)所對應的21.216億元對價。

在公告中，東方材料提及雙方均撤回、放棄及免除因本次交易事項對另一方的所有索賠、權(quán)利、要求。這也意味著，該股權(quán)交易此前約定的終止費條款也不會被觸發(fā)。

據(jù)悉，東方材料此前與諾基亞簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定了終止費條款。根據(jù)條款，東方材料需支付終止費的情形主要包括：未按照協(xié)議約定完成第二次董事會批準（“第二次董事會”指上市公司董事會對標的公司的審計報告、評估結(jié)果等事項的批準）或股東大會審批等情形。終止費的金額區(qū)間為2900萬元至8486.4萬元。

對于終止交易的原因，東方材料回答頗為微妙，僅提及是基于交易雙方未來發(fā)展規(guī)劃，以及公司現(xiàn)階段戰(zhàn)略方向考量做出的擇時性選擇。

資料顯示，東方材料主要從事軟包裝用油墨、復合用聚氨酯膠粘劑以及PCB電子油墨等產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售。

東方材料當時稱，收購完成后，上市公司在原有主業(yè)的基礎(chǔ)上，切入無線通信、終端產(chǎn)品和物聯(lián)網(wǎng)賽道，形成“油墨+通信”雙主業(yè)運行的經(jīng)營模式。

而TD TECH成立于2003年，諾基亞和華為分別持有51%、49%股權(quán)。根據(jù)工商資料顯示，該公司負責人為徐直軍（華為輪值董事長）。同時，TD TECH全資子公司鼎橋通信技術(shù)有限公司、全資孫公司成都鼎橋通信技術(shù)有限公司為業(yè)務主要經(jīng)營主體。

而鼎橋被業(yè)內(nèi)稱為“換殼”華為，例如其TD Tech M40和TD Tech P50等手機，外觀與華為Mate50\P50基本相同。

華為強烈反對

回溯此次交易過程，東方材料顯得頗為“一廂情愿”。在今年4月9日晚間，東方材料一紙公告官宣此次交易。東方材料方面當時稱，完成此次收購后，TD TECH將成為其控股子公司。

這筆收購案隨后引起軒然。東方材料公布預案當晚不足數(shù)小時，作為TD TECH少數(shù)股東的華為，罕見地在其官網(wǎng)上針對這筆收購發(fā)表聲明，直言“沒有任何意愿及可能與新東方新材料合資運營TD TECH”，言辭相當激烈。

華為方面當時表示，與諾基亞運營TD TECH是基于雙方的戰(zhàn)略合作與雙方技術(shù)實力、全球的銷售與服務能力。而作為TD TECH的股東，華為認同諾基亞出售股權(quán)，但購買股權(quán)者要擁有同樣的戰(zhàn)略能力才具備延續(xù)既有合作的基礎(chǔ)。

在聲明中，華為透露正在評估相關(guān)情況，有權(quán)采取后續(xù)措施，包括但不限于行使優(yōu)先購買權(quán)、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)。華為突然發(fā)難，為這一收購案增添巨大變數(shù)。

4月9日、4月10日，上交所也火速下發(fā)兩份監(jiān)管工作函，要求東方材料就跨界收購合理性、標的公司業(yè)務、標的公司財務情況及交易作價、交易相關(guān)款項支付、優(yōu)先受讓權(quán)條款、前期股價波動等加以說明。

此后，東方材料股價遭遇“腰斬”，從收購前股價最高點46.34元/股，一度下跌至22.24元/股。

事實上，這一交易告吹早有預示。在9月初，東方材料收到諾基亞發(fā)來的《Notice of Termination of the SPA》，其單方面要求終止《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。東方材料當時稱，公司將積極推動終止本次交易的后續(xù)事項，視情況進一步采取法律措施，維護公司及公司股東的合法權(quán)益。

當時，業(yè)內(nèi)普遍猜測，華為會否行使優(yōu)先受讓權(quán)。畢竟，在4月10日，諾基亞已向少數(shù)股東華為發(fā)送了關(guān)于是否行使優(yōu)先受讓權(quán)函件。不過，記者從工商登記信息來看，TD TECH股權(quán)結(jié)構(gòu)并未發(fā)生變更。

轉(zhuǎn)頭“擁抱”超算

值得一提的是，東方材料在此次收購終止之前，已走上了另一條轉(zhuǎn)型之路。

在今年8月，該公司出資1000萬元投資設立全資子公司東方超算科技有限公司（東方超算），旨在實現(xiàn)向多元化、科技化的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級。東方材料表示，該投資事項預計短期內(nèi)不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

隨后，其在公開平臺上也多次為其超算平臺“搖旗吶喊”。該公司稱，“東方超算將依托獨家的數(shù)據(jù)中心GPU升級、算力調(diào)度等技術(shù)，提升算力的供給能力和質(zhì)量；通過統(tǒng)籌和打通跨區(qū)域的數(shù)據(jù)中心，形成算網(wǎng)，并實現(xiàn)跨區(qū)域算力的均衡存儲、分布、流通，降低算力使用的綜合成本?！?/p>

在11月19日，東方材料董事會同意向東方超算增資1.9億元。增資完成后，東方超算注冊資本將增加至2億元。

翻看東方材料財報發(fā)現(xiàn)，其主營業(yè)務近年來下滑明顯。2020年至2022年，該公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.15億元、3.95億元、4.04億元；而其歸母凈利潤則分別為4977萬元、5569萬元和1971萬元。今年前三季度，該公司實現(xiàn)營收2.94億元，實現(xiàn)歸母凈利潤1494.16萬元，同比下降2.56%。