7月20日上午，財信發(fā)展收到了深交所的關注函，源于公司7月17日公告的一起出售子公司股權的交易。

根據公告，財信發(fā)展全資子公司財信弘業(yè)擬與重慶澤厚、重慶宏耀盛簽署股權轉讓協(xié)議書，財信弘業(yè)將其持有的墊江豐厚35%的股權出售給重慶澤厚，轉讓價格為8327萬元。但重慶厚澤只是一家注資資本200萬元、實繳注冊資本為0的公司，截至2023年一季度末，重慶厚澤凈資產不到60元，營收為0，凈利潤為3.91元，整個公司2022年也是0人繳納社保。

深交所要求說明重慶澤厚履約能力與本次交易的交易內容、交易規(guī)模等是否匹配，與公司及公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人等是否存在關聯關系。另外，監(jiān)管還要其進一步說明重慶澤厚受讓墊江豐厚的原因，交易是否具有商業(yè)實質，是否存在其他利益安排或抽屜協(xié)議。

根據財信發(fā)展的測算，本次交易如最終實施，將給公司2023年度帶來約5900萬元的稅后凈虧損。目前，公司已經連續(xù)兩年巨虧，合計近10億元，2023年上半年繼續(xù)預虧最高6000萬元，且控股股東持有股份已經100%被凍結。

擬割肉項目公司股權

財信發(fā)展7月17日晚公告，公司于2023年7月17日召開第十一屆董事會第八次臨時會議，審議通過《關于出售子公司股權的議案》。公司稱，本次交易屬董事會決策權限，無需提交至公司股東大會審議。

此前，財信發(fā)展的全資子公司重慶財信弘業(yè)房地產開發(fā)有限公司（簡稱“財信弘業(yè)”）于2020 年7月以增資擴股的方式獲取了重慶市墊江縣豐厚實業(yè)有限公司（簡稱“墊江豐厚”）35%股權。增資擴股完成后，財信弘業(yè)持有墊江豐厚35%股份，重慶澤厚商業(yè)管理有限責任公司（簡稱“重慶澤厚”）持有墊江豐厚33%股份，重慶宏耀盛科技發(fā)展有限公司（簡稱“重慶宏耀盛”）持有墊江豐厚32%股份。

近日，財信弘業(yè)擬與重慶澤厚、重慶宏耀盛簽署《墊江豐厚實業(yè)公司股權轉讓協(xié)議書》，將其持有的墊江豐厚35%的股權出售給重慶澤厚，轉讓價格為8327萬元。其中，股權及對應股東權益交易對價為721.21萬元，財信弘業(yè)公對墊江豐厚享有的股東借款交易對價為7605.79萬元。股權轉讓事項完成后，重慶澤厚公司持有墊江豐厚68%的股權，重慶宏耀盛持有墊江豐厚32%的股權。

本次交易中，重慶宏耀盛放棄了墊江豐厚的優(yōu)先購買權。

據悉，墊江豐厚目前開發(fā)洺玥府項目，該項目地處重慶市墊江縣明月大道西側，土地性質均為住宅用地。項目占地約290畝，計容建筑面積約24.6萬平方米。其中11.83萬平方米建筑已完成竣工驗收，在建工程4.83萬平方米，已簽約銷售面積為6.65萬平方米，尚未銷售面積為25.73萬平方米。

截止簽訂本協(xié)議時，經三方共同測算確認，項目公司（即墊江豐厚）全周期測算虧損為2.45億元。根據財信弘業(yè)在項目公司持股比例，應分攤虧損8574.92萬元，根據投資總額減去財信弘業(yè)應分攤的虧損后余額為8327萬元（含注冊資本金），即財信弘業(yè)現在項目公司的投資余額為8327萬元。

而截止本公告披露日，財信弘業(yè)對墊江豐厚提供的財務資助余額為1.62億元。這樣，本次財信發(fā)展方面出售墊江豐厚股權對應賬面價股權處置收益721.21萬元；對應債權賬面價值處置損失8574.91萬元。綜合看，考慮所得稅影響后預計交易對財信發(fā)展2023年凈利潤影響為-5890.28萬元。

交易對方凈資產不足60元

對于本次交易，深交所在7月20日下發(fā)關注函。

監(jiān)管首先要求公司說明本次交易的交易作價及作價依據，財信弘業(yè)對墊江豐厚提供財務資助履行的審議程序及信息披露義務的情況（如適用），相關款項的回收安排以及相關債權與本次交易作價的關系。同時，說明本次交易是否存在公司對墊江豐厚的債務豁免，如是，進一步說明債務豁免的原因、主要考慮、會計處理及對公司財務指標的影響以及是否有利于維護上市公司利益。

而本次股權交易對方重慶厚澤疑似一家空殼公司。

根據公告的披露，重慶厚澤截至2022年末凈資產只有55.83元，2020年度營業(yè)收入為0，凈利潤只有17.87元。到了2023年一季度，凈資產僅為59.74元，營業(yè)收入繼續(xù)為0，凈利潤為3.91元。而天眼查顯示，公司注冊資本僅200萬元，但實繳注冊資本為0，公司2022年繳納社保的人數也是0。

深交所要求財信發(fā)展說明重慶澤厚與公司及公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人等是否存在關聯關系，并說明重慶澤厚的主營業(yè)務、經營業(yè)績、財務狀況、履約能力等與本次交易的交易內容、交易規(guī)模等是否匹配。

另外，因墊江豐厚項目全周期測算虧損為2.5億元，最近一年及一期均虧損且凈資產為負。監(jiān)管要求結合前述問題以及標的公司經營虧損等情況，進一步說明重慶澤厚受讓墊江公司的原因，交易是否具有商業(yè)實質，是否存在其他利益安排或抽屜協(xié)議。

另外，財信轉讓公告的“支付方式及保障”部分顯示，公司及交易對方約定將項目公司名下 4000萬元的未售住宅物業(yè)及車位資產網簽并預告登記至財信弘業(yè)名下作為還款保障。

深交所要公司請結合交易的背景、目的，以及項目公司的經營情況、財務狀況等說明將項目公司相關房產資產作為保障資產的原因及合理性，如交易對方無法如期履約，公司對保障資產的處置安排或其他維護上市公司利益的措施。

半年報最高預虧6000萬

此前兩年已虧10億

就在7月15日，財信發(fā)展還發(fā)布了2023年半年度業(yè)績預告。本報告期，公司預計歸屬于上市公司股東的凈利潤為負，虧損額6000萬元-3000萬元，扣非凈利潤虧損則在6100萬-3100萬元。與上年同期凈利和扣非凈利分別虧損1.63億和1.億元相比，公司今年上半年虧損額有所收窄。

不過，虧損收窄并非因為主業(yè)有了起色，而是去年同期的資產計提太多，今年的計提少了。實際上，今年上半年公司主營業(yè)務利潤預計1.2億至2.2億元，較去年同期的6.15億元減少約4億-5億元，降幅65%-80%。公司稱，本期交房項目受拿地成本較高、售價下滑等綜合影響導致毛利率大幅下降。

而此前的2021和2022年，公司扣非凈利潤已分別虧損7.54億和2.34億元，合計虧損近10億元。

與很多房企一樣，公司的控股股東也早已陷入債務困境。

6月22日公司公告，控股股東財信地產新增一批股權輪候凍結，涉及1.87億股，占其持股總額的近47%，占財信發(fā)展總股本約17%。輪候凍結的主要原因是中國長城資產管理重慶分公司重慶財信企業(yè)集團有限公司、財信地產等主體，訴請依據《債權轉讓協(xié)議》、《還款協(xié)議》等文件向原告支付債務本金5.57億元及欠息、違約金、實現債權的費用等。

而截至6月22日，財信地產持有的財信發(fā)展股權已經100%被凍結，數量為3.99億股，占財信發(fā)展總股本的36.25%。另外，財信地產還有2.22億股被輪候凍結，占其持股的55.%。

截至7月20日收盤，財信發(fā)展最新股價3.79元，最新市值42億。截至2023年一季度末，公司還有股東近4萬戶。

編輯：艦長

審核：許聞