光伏龍頭晶科能源（688223.SH）近期資本動(dòng)作頻頻。一方面擬在山西規(guī)劃建設(shè)年產(chǎn)56GW垂直一體化大基地項(xiàng)目，總投資約560億元。另一方面，作價(jià)43億元將其持有新疆晶科100%股權(quán)賣掉。

披露相關(guān)公告后，晶科能源遭上交所“關(guān)照”。問詢函中，上交所對晶科能源新建產(chǎn)能的必要性與合理性，是否存在產(chǎn)能過剩風(fēng)險(xiǎn)、公司相關(guān)資金投入是否會(huì)導(dǎo)致現(xiàn)金流緊張、出售新疆晶科的具體考量進(jìn)行連環(huán)追問。

二級市場方面，被靈魂拷問的晶科能源已連續(xù)兩個(gè)交易日陰跌。5月29日收盤，收12.34元，下跌5.51%，總市值為1234億元。

毛利率呈下降趨勢，豪擲560億新建產(chǎn)能必要性與合理性存疑

據(jù)晶科能源披露公告，該公司擬在山西轉(zhuǎn)型綜合改革示范區(qū)（以下簡稱“綜改區(qū)”）規(guī)劃建設(shè)年產(chǎn)56GW垂直一體化大基地項(xiàng)目，并與山西轉(zhuǎn)型綜合改革示范區(qū)管理委員會(huì)簽訂了《項(xiàng)目投資協(xié) 議》，項(xiàng)目總投資約560億元（含流動(dòng)資金），項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容包括56GW單晶拉棒、56GW硅片、56GW高效電池和56GW組件產(chǎn)能。

項(xiàng)目共分四期，建設(shè)周期約二年，每期建設(shè)規(guī)模為拉棒、切片、電池片、組件各14GW一體化項(xiàng)目，一期項(xiàng)目預(yù)計(jì)2024年第一季度投產(chǎn)，二期項(xiàng)目預(yù)計(jì)2024 年第二季度投產(chǎn)，三期、四期項(xiàng)目預(yù)計(jì)2025年建成投產(chǎn)。

截至2022年末， 晶科能源的硅片、電池片和組件年化有效產(chǎn)能分別為65GW、55GW和 70GW。如果按照計(jì)劃投產(chǎn)，硅片、電池片產(chǎn)能將實(shí)現(xiàn)翻倍，組件的產(chǎn)能接近翻倍。

晶能能源在公告中稱，本次簽訂的項(xiàng)目投資協(xié)議符合公司的未來產(chǎn)能規(guī)劃，有利于公司把握 光伏市場發(fā)展機(jī)遇，進(jìn)一步提升公司產(chǎn)能規(guī)模和垂直一體化的能力，不斷提高市場競爭力，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃。

據(jù)媒體報(bào)道，晶科能源副總裁錢晶表示，山西一體化大基地具有“技術(shù)先進(jìn)性”“規(guī)模極致化”“效率最大化”“制造智能化”“零碳一體化”五個(gè)特點(diǎn)，而這五個(gè)特點(diǎn)也將作為未來晶科投資的指導(dǎo)策略，其中涉及包括N型產(chǎn)品、BIPV、儲(chǔ)能等多個(gè)熱門賽道。

作為N型TOPCon技術(shù)的行業(yè)龍頭，晶科能源在N型研發(fā)、量產(chǎn)、出貨均處于行業(yè)領(lǐng)先地位，其中N型TOPCon電池實(shí)驗(yàn)室轉(zhuǎn)化效率最高26.4%，當(dāng)前大規(guī)模量產(chǎn)效率超過25.4%?！吧轿骰匚磥韺⒊袚?dān)最新N型技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化轉(zhuǎn)移，它將成為全球高效率產(chǎn)品的出生地，也是行業(yè)先進(jìn)制程發(fā)展的方向標(biāo)。”錢晶表示。

問詢函中，上交所要求晶科能源補(bǔ)充披露垂直一體化項(xiàng)目的技術(shù)路線選擇及可行性報(bào)告，項(xiàng)目產(chǎn)品與公司現(xiàn)有產(chǎn)品、前期募投項(xiàng)目產(chǎn)品在具體類型、應(yīng)用領(lǐng)域等方面的異同；雙方權(quán)利義務(wù)安排，規(guī)劃建設(shè)垂直一體化項(xiàng)目過程中的具體合作模式，說明大基地項(xiàng)目在生產(chǎn)效率、產(chǎn)業(yè)配套、扶持政策等方面的優(yōu)劣勢。

鈦媒體APP注意到，近年來晶科能源的毛利率水平處于下滑水平。2019年-2022年，其毛利率分別為19.92%、14.94%、13.4%、10.45%。2023年一季度回升至13.79%水平，明顯低于2019年、2020年的水平。

目前市場對光伏各環(huán)節(jié)產(chǎn)能過剩的擔(dān)憂持續(xù)加重，“內(nèi)卷”與過剩已成業(yè)界高頻詞。上交所要求晶科能源補(bǔ)充披露公司目前已有及在建產(chǎn)能分布情況、實(shí)施進(jìn)展、預(yù)計(jì)規(guī)模，結(jié)合公司產(chǎn)能利用率水平、在手訂單情況、同行業(yè)擴(kuò)產(chǎn)規(guī)模與下游市場需求匹配情況等，說明新建產(chǎn)能的必要性與合理性，是否存在產(chǎn)能過剩風(fēng)險(xiǎn)。

560億元的投資，耗資不菲。自晶科能源2022年1月26日登陸科創(chuàng)板之后，已經(jīng)完成兩輪融資。公司IPO、發(fā)行可轉(zhuǎn)債分別募集資金100億元，主要用于擴(kuò)大公司硅棒、電池片、組件等產(chǎn)品產(chǎn)能。根據(jù)晶科能源2023年第一季度報(bào)告，公司期末貨幣資金余額176.17億元，短期借款126.31億元。一季度，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為-2.89億元。

對此，上交所要求晶科能源補(bǔ)充披露垂直一體化項(xiàng)目所需資金的具體投入與籌資計(jì)劃，以及相關(guān)資金投入是否會(huì)導(dǎo)致公司現(xiàn)金流緊張，如未來相關(guān)籌資計(jì)劃未能按期實(shí)現(xiàn)擬采取的應(yīng)對措施，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

43億出售子公司新疆晶科，交易具體考慮被問詢

左手要擴(kuò)產(chǎn)的晶科能源，右手主導(dǎo)出售現(xiàn)有產(chǎn)能。

據(jù)晶科能源公告，為充分優(yōu)化一體化產(chǎn)能布局，提升集中化生產(chǎn)效率，公司與資陽市重大產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）及董仕宏簽訂《股權(quán)收購協(xié)議》，向其出售持有的新疆晶科100%股權(quán)，作價(jià)43億元。交易完成后，晶科能源將不再持有新疆晶科股權(quán)，新疆晶科不再納入上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。

根據(jù)公告披露內(nèi)容，資陽市重大產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）出資額20.02億元，成立日期是2022年4月21日。另一受讓方董仕宏是創(chuàng)業(yè)板上市公司仕凈科技的董事長，仕凈科技也是跨界光伏的“新兵”。

為此，上交所要求晶科能源補(bǔ)充披露交易對手方支付交易對價(jià)的具體資金來源，說明交易對手方是否具有足夠履約能力，本次交易是否存在重大不確定性。

據(jù)了解，新疆晶科主要經(jīng)營范圍包括單晶硅棒、單晶硅片、多晶鑄錠、多晶硅片，高效太陽能電池、 組件和光伏發(fā)電系統(tǒng)的研發(fā)，加工、制造、安裝和銷售，太陽能原料及相關(guān)配套 產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售、上述光伏系統(tǒng)用電子產(chǎn)品、太陽能建筑裝飾材料、太陽能照明設(shè)備的設(shè)計(jì)、鑒證咨詢、集成、制造、銷售、安裝及技術(shù)服務(wù)。

晶科能源2022年年報(bào)顯示，新疆晶科年產(chǎn)5GW單晶硅拉棒擴(kuò)建項(xiàng)目于2022年3月30日取得環(huán)評批復(fù)，目前驗(yàn)收報(bào)告編制完成，擴(kuò)建項(xiàng)目竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收推進(jìn)中。切方車間擴(kuò)建項(xiàng)目于2022年4月26日取得環(huán)評批復(fù)，目前項(xiàng)目驗(yàn)收正在推進(jìn)中。

上交所提出“新疆晶科主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營情況及出售前后公司盈利能力的變化，說明本次交易的具體考慮”的疑問。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，截至今年3月31日，新疆晶科總資產(chǎn)為36.1億元，凈資產(chǎn)約11億元。去年?duì)I收85.51億元，凈利潤約1.52億元；2023年一季度營收20.37億元，凈利潤1.4億元。

賣掉子公司同時(shí)，晶科能源承諾新疆晶科在 2023-2026 年實(shí)現(xiàn)累計(jì)稅后扣非凈利潤20億元，也就是平均每年5億元。

需要注意的是，本次交易前，新疆晶科為晶科能源全資子公司，公司存在為其貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保的情況。交易完成后公司被動(dòng)形成對外擔(dān)保余額為人民幣85200萬元。

上交所則要求晶科能源結(jié)合評估報(bào)告、公開市場價(jià)格、同類型交易、業(yè)績承諾安排等因素，說明交易作價(jià)是否合理公允，是否已充分考慮前述擔(dān)保關(guān)系；并補(bǔ)充披露交易對手方是否已經(jīng)或準(zhǔn)備為上市公司提供反擔(dān)保，如發(fā)生上市公司需對新疆晶科承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任事項(xiàng)，交易對方如何予以全額賠償及相應(yīng)賠償方式、時(shí)間期限等。

（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者|劉鳳茹）