今日，夢(mèng)潔股份（002397.SZ）收到深交所關(guān)注函，深交所要求夢(mèng)潔股份說明7項(xiàng)議案未獲股東大會(huì)審議通過的原因，以及是否存在股權(quán)之爭(zhēng)的情形。

5月26日，夢(mèng)潔股份發(fā)布2022年度股東決意大會(huì)公告，公司稱在股東大會(huì)上審議的8項(xiàng)議案中有7項(xiàng)未獲通過。因此，夢(mèng)潔股份收交易所關(guān)注函。

近兩年，夢(mèng)潔股份因?qū)嶋H控制人變更、股東資金占用、業(yè)績虧損等一系列負(fù)面消息而備受關(guān)注。一波未平一波又起，而這次，夢(mèng)潔股份似乎陷入到股權(quán)之爭(zhēng)的風(fēng)波。

易主風(fēng)波未新股東發(fā)難

鈦媒體APP注意到，7項(xiàng)被否議案中有6項(xiàng)的表決結(jié)果一致，均為棄權(quán)票超過出席會(huì)議所有股東所持股份的50%；另一個(gè)議案則因反對(duì)票超過出席會(huì)議所有股東所持股份的50%而被否決，而“發(fā)難者”似乎正是公司新實(shí)控人長沙金森。

據(jù)悉，被否的7項(xiàng)議案包括《2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》《2022年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》《2022年年度報(bào)告及其摘要》《2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》等。

此次參加會(huì)議的股東及股東代表共12人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為1.8億股，占公司有表決權(quán)總股份的23.93%。其中，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代表共5人，代表股份數(shù)為1.79億股，占其23.69%；通過網(wǎng)絡(luò)投票方式參加本次股東大會(huì)的股東共7人，代表股份數(shù)為177.5萬股，占其0.24%。

前文提及有6項(xiàng)被否議案的表決結(jié)果一致，均為棄權(quán)票超過出席會(huì)議所有股東所持股份的50%，其具體情形為2994萬票同意，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的16.6%；反對(duì)票為80.98萬票，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.45%；棄權(quán)票為1.496億票，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的82.95%。

在其余一項(xiàng)被否議案的表決結(jié)果中，同意票與上述6項(xiàng)議案的數(shù)量一致，均為2994萬票；其區(qū)別在于，此議案不存在棄權(quán)票，反對(duì)票為1.5億票，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的83.4%，即反對(duì)票超過出席會(huì)議所有股東所持股份的50%。

鈦媒體APP通過分析夢(mèng)潔股份的股東結(jié)構(gòu)及持有表決權(quán)比例，發(fā)現(xiàn)導(dǎo)致上述議案被否的是公司新實(shí)際控制人--長沙金森。

2022年8月，長沙金森成為夢(mèng)潔股份擁有表決權(quán)的第股東，李國富（長沙金森的第股東）代替姜天武（夢(mèng)潔股份原實(shí)控人）成為公司新的控制人。長沙金森擁有1.496億股公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本的19.79%。

長沙金森擁有的表決權(quán)股份數(shù)量與本次投票中的1.496億棄權(quán)票完全匹配，并占據(jù)了1.5億反對(duì)票的99.73%。這表明，長沙金森在背后發(fā)揮著巨大的影響力，對(duì)棄權(quán)票和反對(duì)票的結(jié)果產(chǎn)生了重要的影響。

針對(duì)上述分析，鈦媒體APP致電夢(mèng)潔股份向公司核實(shí)，截止發(fā)稿暫未得到回復(fù)。

鈦媒體APP注意到，在5月26日夢(mèng)潔股份發(fā)布2022年度股東決意大會(huì)公告的同時(shí)，有獨(dú)立董事火速辭職。公告顯示，獨(dú)立董事戴曉鳳因個(gè)人原因，無法盡到獨(dú)立董事的義務(wù)，自愿請(qǐng)求辭去獨(dú)立董事的職務(wù)。由于時(shí)間過于巧合不難引發(fā)外界猜測(cè)，獨(dú)董離職是否與此次議案被否有關(guān)。

業(yè)績連虧兩年負(fù)面新聞纏身

夢(mèng)潔股份是一家以從事紡織業(yè)為主的企業(yè)，公司于2010年在深交所掛牌上市，旗下?lián)碛袎?mèng)潔、寐、夢(mèng)潔寶貝品牌，曾經(jīng)連續(xù)12年（2009年-2020年）位列國內(nèi)高端床上用品市場(chǎng)銷量第一。

鈦媒體APP發(fā)現(xiàn)，自2021年起，夢(mèng)潔股份陷入了一片陰云，面臨著嚴(yán)重的業(yè)績虧損問題。

2021年，公司實(shí)現(xiàn)營收24.63億元，同比增長10.93%；歸母凈利潤為-1.56億元，同比下滑447.10%，這是公司自上市以來首次出現(xiàn)虧損。夢(mèng)潔股份稱業(yè)績變動(dòng)是受到疫情影響，公司回款情況不理想。基于此，公司對(duì)于資產(chǎn)減值事項(xiàng)進(jìn)行了重估，應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備等增加，導(dǎo)致公司出現(xiàn)虧損。

業(yè)績下滑的同時(shí)，公司還出現(xiàn)了大股東資金占用的問題。因此，夢(mèng)潔股份2021年報(bào)被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見。

2021年年報(bào)顯示，公司控股股東姜天武及其他關(guān)聯(lián)方李建偉、李菁、李軍、張愛純存在非經(jīng)營性占用公司資金的行為，報(bào)告期新增金額為8820萬元、本期收回800萬元，資金用于償還共同債務(wù)或個(gè)人債務(wù)。

該筆資金占用起源于2017年的定增，為保障公司定增成功，姜天武等人與定增股票認(rèn)購方簽署了定增兜底協(xié)議。2021年因觸發(fā)了定增兜底協(xié)議約定的差額補(bǔ)足義務(wù)，上述大股東形成了定增兜底債務(wù)3.6億元。因當(dāng)年減持額度限制，大股東通過減持及股票質(zhì)押等其他融資方式融資仍不足以清償兜底債務(wù)的情況下，發(fā)生了非經(jīng)營性占用公司資金的情形。

為解決資金占用問題，姜天武等人通過轉(zhuǎn)讓上市公司的控制權(quán)來籌集資金，以償還之前占用的公司資金。為此，姜天武、李建偉、李菁、張愛純將其持有合計(jì)7700萬股公司股份轉(zhuǎn)讓給長沙金森，占公司總股本的10.17%。同時(shí)，李建偉、李菁將其剩余合計(jì)7262.59萬股公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給長沙金森行使，占公司總股本9.6%，姜天武擬放棄其剩余1.01億股公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本的13.36%。

最終上述轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)于去年8月完成，夢(mèng)潔股份實(shí)控人也由“姜”換“李”。值得一提的是，公司實(shí)控人易主之后，業(yè)績并沒有發(fā)生好轉(zhuǎn)。2022年，夢(mèng)潔股份虧損擴(kuò)大。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營收20.33億元，同比下滑17.46%；歸母凈利潤為-4.48億元，同比下滑187.48%。

或許受實(shí)際控制人變更、業(yè)績虧損等一系列消極影響，公司在二級(jí)市場(chǎng)上表現(xiàn)也不如人意。截至5月29日股市收盤，公司股價(jià)報(bào)收3.5元，跌幅4.63%，成交額5574萬元。(本文首發(fā)于鈦媒體APP,作者|李若菡)