A股上市公司2022年年報(bào)披露接近尾聲，部分公司在此期間因大額計(jì)提商譽(yù)減值等收到監(jiān)管部門的問詢函。

商譽(yù)是在合并過程中，由產(chǎn)生的溢價(jià)所形成的。被收購企業(yè)的品牌價(jià)值、客戶資源、創(chuàng)新能力、人才資源等因素產(chǎn)生的收益，在未來添加到收購公司的收益和總資產(chǎn)中，是形成商譽(yù)的主要原因。

值得一提的是，高溢價(jià)并購形成大額商譽(yù)，此后業(yè)績(jī)無法兌現(xiàn)，又通過商譽(yù)減值甩包袱的案例在A股并不罕見，這也損害了投資者的利益。隨著2022年年報(bào)披露收官，動(dòng)態(tài)評(píng)估上市公司商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)成為投資者必做的功課。

16家上市公司商譽(yù)超百億元

同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，截至2022年底，有237家上市公司的商譽(yù)余額超10億元，其中中國(guó)平安商譽(yù)余額超440億元，位列榜首；廣匯汽車、世紀(jì)華通、復(fù)星醫(yī)藥等16家上市公司的商譽(yù)余額均超百億元。

以廣匯汽車為例，2015年財(cái)報(bào)顯示公司商譽(yù)僅為75.68億元，2016年猛增至160.07億元，且近2年商譽(yù)一直維持在180億元左右。查閱廣匯汽車2016年年報(bào)顯示，廣匯汽車商譽(yù)大幅增加與收購寶信汽車集團(tuán)、大連尊榮、深圳鵬峰、云南中致遠(yuǎn)等有關(guān)。其中，廣匯汽車94億元收購國(guó)內(nèi)最大寶馬經(jīng)銷商寶信汽車集團(tuán)曾轟動(dòng)一時(shí)。

除此之外，錦江酒店2022年商譽(yù)也高達(dá)111.29億元，查閱錦江酒店歷年財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，2015年末錦江酒店商譽(yù)僅為42.16億元，到了2016年末商譽(yù)猛增至109.15億元，僅一年暴漲67億元商譽(yù)，主要原因與錦江股份豪擲百億元收購盧浮酒店集團(tuán)（歐洲第酒店集團(tuán)）和鉑濤集團(tuán)（7天連鎖酒店母公司）等有關(guān)。

33家上市公司商譽(yù)

減值損失超5億元

同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，截至5月16日，已披露年報(bào)的4636家上市公司中，有700多家上市公司計(jì)提了商譽(yù)減值損失，涉及金額合計(jì)近600億元；其中世紀(jì)華通、步長(zhǎng)制藥等14家上市公司商譽(yù)減值超10億元，ST易購、藍(lán)色光標(biāo)、*ST泛海等33家上市公司計(jì)提的商譽(yù)減值額度超5億元。

被譽(yù)為“A股游戲王”的世紀(jì)華通2022年業(yè)績(jī)突遭變臉，位列商譽(yù)減值損失榜榜首。公司凈利潤(rùn)虧損約71億元，原因主要在于大額資產(chǎn)減值，尤其是商譽(yù)減值。年報(bào)顯示，2022年公司減值損失共計(jì)66.80億元，其中商譽(yù)減值損失為54.28億元。此次減值過后，世紀(jì)華通商譽(yù)規(guī)模仍超百億。

世紀(jì)華通在公告中也詳細(xì)說明了商譽(yù)減值原因：2022年度受國(guó)內(nèi)外游戲行業(yè)市場(chǎng)變化及相關(guān)監(jiān)管政策的影響，公司的互聯(lián)網(wǎng)游戲業(yè)務(wù)分部業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期。根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)的《評(píng)估報(bào)告》，互聯(lián)網(wǎng)游戲業(yè)務(wù)板塊中，不含ActozSoft的游戲業(yè)務(wù)資產(chǎn)組組合的賬面價(jià)值低于可收回金額，管理層按照包含商譽(yù)的資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價(jià)值的部分相依計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備542,848.11萬元。

此外，上海眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了評(píng)估報(bào)告，步長(zhǎng)制藥商譽(yù)大幅減值原因系公司分別于2013年、2014年、2015年累計(jì)收購?fù)ɑ燃t100%股權(quán)，收購成本合計(jì)27.48億元，確認(rèn)商譽(yù)18.36億元；分別于2012年、2015年累計(jì)收購吉林天成95%股權(quán)，收購成本合計(jì)35.97億元，確認(rèn)商譽(yù)31.61億元。本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額為30.7億元，該項(xiàng)減值損失將導(dǎo)致公司2022年度利潤(rùn)總額減少30.7億元。

商譽(yù)占凈資產(chǎn)比率

超50%公司高達(dá)67家

爆雷風(fēng)險(xiǎn)有多大，本質(zhì)上要看其商譽(yù)本身有多大，其爆雷的上限就是全部商譽(yù)減值。此外，商譽(yù)占凈利潤(rùn)比重越大，商譽(yù)減值引發(fā)業(yè)績(jī)虧損的風(fēng)險(xiǎn)就越大。商譽(yù)引發(fā)的爆雷風(fēng)險(xiǎn)不用忽視。

依據(jù)深交所《上市公司風(fēng)險(xiǎn)分類管理辦法》規(guī)定，上市公司分類等級(jí)不得為正常類的12種情形，其中就包括“期末商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例超過50%”。而通過同花順數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，截至2022年底，有67家上市公司的商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例超50%。

據(jù)證券日?qǐng)?bào)報(bào)道，楊兆全表示，高商譽(yù)尤其是商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比例過高會(huì)存在以下三個(gè)風(fēng)險(xiǎn)：商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)杠桿風(fēng)險(xiǎn)，投資風(fēng)險(xiǎn)。具體而言，如果上市公司收購企業(yè)未能實(shí)現(xiàn)預(yù)期盈利，隨著時(shí)間的推移，商譽(yù)的價(jià)值可能會(huì)降低，如果商譽(yù)減值幅度過大，可能會(huì)對(duì)主體企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生負(fù)面影響。同時(shí)，高商譽(yù)意味著企業(yè)需要償還更高的債務(wù)，此時(shí)債務(wù)率也會(huì)上升，財(cái)務(wù)杠桿比例加大，如果企業(yè)未能實(shí)現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，可能導(dǎo)致債務(wù)無法按時(shí)償還，進(jìn)而導(dǎo)致企業(yè)出現(xiàn)支付能力問題甚至破產(chǎn)。此外，商業(yè)環(huán)境的變化和競(jìng)爭(zhēng)加劇等因素有可能使商譽(yù)價(jià)值下降或失去原本的價(jià)值，企業(yè)也將無法重新回收商譽(yù)的投資。若企業(yè)未能實(shí)現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和預(yù)期收益，投資商譽(yù)的風(fēng)險(xiǎn)就更高。

華測(cè)檢測(cè)董事長(zhǎng)萬峰則表示，克服商譽(yù)（隱患）最好的辦法就是持續(xù)經(jīng)營(yíng)好收購的公司，隨著公司管理層能力的加強(qiáng)，收購企業(yè)的利潤(rùn)持續(xù)增加，就不太會(huì)導(dǎo)致商譽(yù)減值，“商譽(yù)是把雙刃劍，不要把商譽(yù)當(dāng)作洪水猛獸。我們行業(yè)的發(fā)展離不開并購”。

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