《投資者網(wǎng)》張偉

備受關(guān)注的中青寶（300052.SZ）重組計(jì)劃又有新進(jìn)展。

5月22日，中青寶發(fā)布公告稱，收到深交所發(fā)來(lái)的許可類重組問(wèn)詢函。深交所要求中青寶對(duì)收購(gòu)深圳市速必拓網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳速必拓”）持有的廣州寶云信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣州寶云”）100%股權(quán)的交易方案、標(biāo)的公司及資產(chǎn)評(píng)估、募投項(xiàng)目進(jìn)行說(shuō)明。

業(yè)績(jī)方面，中青寶的扣非凈利潤(rùn)已連續(xù)四年為負(fù)。5月10日，深交所下發(fā)年報(bào)問(wèn)詢函，要求中青寶詳細(xì)說(shuō)明在編制2019年、2020年、2021年財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)是否合理使用當(dāng)時(shí)已獲取的可靠信息，當(dāng)時(shí)確認(rèn)收入成本及無(wú)形資產(chǎn)的判斷依據(jù)及合理性，是否存在重大人為過(guò)失或舞弊等情形。

公司業(yè)績(jī)長(zhǎng)期承壓，中青寶的重組方案最終能否獲批，還有待觀察。

并購(gòu)“兄弟公司”疑點(diǎn)重重被問(wèn)詢

據(jù)5月9日公告，中青寶擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買深圳速必拓持有的廣州寶云100%股權(quán)，交易價(jià)格為6.865億元。

同時(shí)，中青寶擬向不超過(guò)35名特定對(duì)象發(fā)行股份，募集配套資金不超過(guò)5.5億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、樂(lè)山數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款。

公開(kāi)信息顯示，廣州寶云是一家云服務(wù)綜合解決方案服務(wù)商，公司經(jīng)營(yíng)范圍為：信息系統(tǒng)集成服務(wù)、數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)服務(wù)、跨地區(qū)增值電信服務(wù)等。目前，廣州寶云的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括廣州加速器數(shù)據(jù)中心和華為云分銷。

值得一提的是，中青寶與廣州寶云的母公司深圳速必拓是“兄弟關(guān)系”。企查查信息顯示，中青寶與深圳速必拓均為深圳市寶德投資控股有限公司的控股公司，實(shí)際控制人均為李瑞杰、張?jiān)葡?。本次交易?gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

除了關(guān)聯(lián)交易，中青寶與深圳速必拓在本次交易中還有對(duì)賭協(xié)議。深圳速必拓承諾廣州寶云2023年至2027年的扣非凈利潤(rùn)分別不低于2034.58萬(wàn)元、5056.62萬(wàn)元、8225.88萬(wàn)元、8398.34萬(wàn)元和8842.10萬(wàn)元。

據(jù)中青寶此前提供給深交所的報(bào)告顯示，2021年和2022年，廣州寶云的扣非凈利潤(rùn)分別為-333.52萬(wàn)元和485.84萬(wàn)元。對(duì)此，深交所要求中青寶說(shuō)明本次交易業(yè)績(jī)承諾方案的制定依據(jù)、合理性及可實(shí)現(xiàn)性。

另一方面，廣州寶云的主營(yíng)項(xiàng)目也存在不確定性。

目前，廣州寶云的收入主要來(lái)自廣州加速器數(shù)據(jù)中心。資料顯示，廣州加速器數(shù)據(jù)中心是由深圳速必拓旗下的寶德科技與中國(guó)電信廣東分公司于2014年合作建設(shè)的數(shù)據(jù)中心機(jī)房。中國(guó)電信廣東分公司按照約定比例向廣州寶云支付合作分成，雙方合作協(xié)議將在2024年1月26日到期。對(duì)此，深交所要求中青寶說(shuō)明合同期滿后能否續(xù)約，收入分成比例等主要條款是否會(huì)發(fā)生變化，相關(guān)變化對(duì)廣州寶云的影響。

最后，深交所還質(zhì)疑中青寶是否有足夠資金完成對(duì)廣州寶云的收購(gòu)。據(jù)公告，本次交易以發(fā)行股份及現(xiàn)金方式支付，其中現(xiàn)金支付1.03億元。截至2022年末，中青寶的貨幣資金余額為5908.46萬(wàn)元。深交所要求中青寶結(jié)合公司貨幣資金、金融資產(chǎn)、有息負(fù)債等說(shuō)明是否具備現(xiàn)金支付能力，并說(shuō)明如果募集配套資金的進(jìn)展不及預(yù)期所帶來(lái)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及公司擬采取的應(yīng)對(duì)措施。

總的來(lái)看，深交所對(duì)此次重組交易的問(wèn)詢涉及交易方案、標(biāo)的公司及資產(chǎn)評(píng)估、募投項(xiàng)目類共28個(gè)問(wèn)題。深交所要求中青寶在6月2日前報(bào)送相關(guān)說(shuō)明材料。最終中青寶的重組方案能否獲批，還有待時(shí)間檢驗(yàn)。

元宇宙快車難救“扣非”連虧4年

對(duì)于并購(gòu)廣州寶云的目的，中青寶在給深交所的報(bào)告中表示，本次交易有利于完善公司在云服務(wù)領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)鏈的布局，充分發(fā)揮整體優(yōu)勢(shì)，做大做強(qiáng)云服務(wù)領(lǐng)域業(yè)務(wù)板塊，豐富公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，為公司培育新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。本次交易完成后，公司的產(chǎn)品和服務(wù)結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)更趨多元。

實(shí)際上，中青寶急于并購(gòu)“兄弟公司”，或與其業(yè)績(jī)多年承壓有關(guān)。

Wind數(shù)據(jù)顯示，中青寶于2010年在深交所上市。上市后的13年里，中青寶的歸母凈利潤(rùn)有5年為負(fù)，2020年至2022年，連續(xù)3年為負(fù)?？鄯莾衾麧?rùn)方面，中青寶上市后有7年為負(fù)，2014年至2016年，連續(xù)3年為負(fù)，2019年至2022年，連續(xù)4年為負(fù)。

中青寶扣非凈利潤(rùn)4年為負(fù)

對(duì)此，深交所在2022年年報(bào)問(wèn)詢函里，要求中青寶說(shuō)明持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、核心競(jìng)爭(zhēng)力、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生重大不利變化。

中青寶表示，公司在保持傳統(tǒng)游戲業(yè)務(wù)穩(wěn)步前進(jìn)的前提下，大力發(fā)展云服務(wù)業(yè)務(wù)和數(shù)字孿生業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)了游戲業(yè)務(wù)、云服務(wù)業(yè)務(wù)和數(shù)字孿生與文旅業(yè)務(wù)板塊的多輪驅(qū)動(dòng)模式，主營(yíng)業(yè)務(wù)及核心競(jìng)爭(zhēng)力未發(fā)生重大不利變化。

年報(bào)顯示，中青寶2022年的主營(yíng)收入為2.75億元，其中，云服務(wù)的營(yíng)收為1.48億元，在主營(yíng)業(yè)務(wù)中的占比達(dá)53.88%；手機(jī)游戲的營(yíng)收為8619.49萬(wàn)元，在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中的占比為31.37%；數(shù)字孿生與文旅等其他業(yè)務(wù)的營(yíng)收占比較低，均不到5%。

過(guò)往3年，云服務(wù)在中青寶主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中的占比逐年增加，網(wǎng)絡(luò)游戲類的營(yíng)收占比則逐年下降。從近3年主營(yíng)收入構(gòu)成來(lái)看，中青寶已從一家游戲公司轉(zhuǎn)型為云服務(wù)公司。

二級(jí)市場(chǎng)上，中青寶曾因搭上元宇宙概念，被投資者追捧。

2021年9月，中青寶聯(lián)合另一家“兄弟公司”——古酒推出元宇宙游戲《釀酒》，公司被冠以“元宇宙第一股”，其股價(jià)隨即起飛。

中青寶股價(jià)的暴漲，始于2021年9月7日，在這之前，中青寶股價(jià)長(zhǎng)期低于10元。從2021年9月7日到2021年11月11日，中青寶的股價(jià)從8.28元/股漲到42.63元/股，短短兩個(gè)月翻了5倍多。

中青寶股價(jià)走勢(shì)圖

不過(guò)，隨著元宇宙熱度的散去，中青寶的股價(jià)也一路下跌。2022年，中青寶從年初最高34元跌至年末的20元左右，全年下跌約40%。截至5月26日收盤，中青寶收?qǐng)?bào)18.65元/股，2023年內(nèi)下跌6.98%，公司市值49億元。（思維財(cái)經(jīng)出品）■

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