華麗家族（600503.SH）的“宮斗戲”還沒結(jié)束，類似的戲碼已經(jīng)在上海本地的另外一家上市公司同濟(jì)科技（600846.SH）上演。

持股13.6%的公司第股東上海量鼎實(shí)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“量鼎合伙”）通過一紙函件《關(guān)于提請(qǐng)董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的函》（以下簡(jiǎn)稱“《函件》”）將其和公司大股東之間的矛盾公之于眾，并直指“董事會(huì)管理及經(jīng)營(yíng)能力明顯不足，消極不作為。”

5月19日晚，同濟(jì)科技對(duì)外發(fā)布公告，不同意5月31日前召開召開臨時(shí)股東大會(huì)，并拒絕將股東提交的十六項(xiàng)提案提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

公告發(fā)布后，上交所也對(duì)同濟(jì)科技下發(fā)了監(jiān)管工作函。

高管人選提案三度被否

在量鼎合伙的《函件》中鈦媒體APP發(fā)現(xiàn)，其對(duì)于公司大股東的不滿已經(jīng)到了無法調(diào)和的地步，于“董事會(huì)管理及經(jīng)營(yíng)能力明顯不足，消極不作為， ‘坐吃歷任經(jīng)營(yíng)管理層留下來的老本’，致使公司業(yè)績(jī)嚴(yán)重下滑” “公司治理存在缺陷、大股東秉 承‘一股獨(dú)大’思維，內(nèi)部人控制問題突出，損害了公司及其他股東的合法權(quán)益”……等等多項(xiàng)對(duì)于大股東在經(jīng)營(yíng)上的不認(rèn)同躍然紙上。

同時(shí)，量鼎合伙還拋出了十四項(xiàng)關(guān)于公司高管罷免和推舉的提案，包括罷免公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)余翔、總經(jīng)理駱君君在內(nèi)的四名董事、兩名監(jiān)事，并推舉了鄭偉強(qiáng)、章海峰等六名董事人選，以及范潔、鄭紫張兩名監(jiān)事人選。

對(duì)于量鼎合伙拋出的一攬子罷免和推選的提案以及相關(guān)理由，上市公司方面依舊全部予以拒絕，同濟(jì)科技方面指出量鼎合伙提出罷免的董事、監(jiān)事人員均具備擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事任職資格。并指出，量鼎合伙提請(qǐng)罷免 4 名非獨(dú)立董事職務(wù)的行為，不利于公司治理結(jié)構(gòu)的有效運(yùn)作，不利于公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性。

鈦媒體APP發(fā)現(xiàn)，自從量鼎合伙成為二股東之后，便對(duì)于介入公司的日常經(jīng)營(yíng)非常積極，至今連續(xù)三年的股東大會(huì)都會(huì)提出相關(guān)的高管推舉議案，但每次的提案都未能通過。

作為同濟(jì)科技的第股東，在2020年年度股東大會(huì)上，量鼎合伙就曾臨時(shí)增加提案，希望增補(bǔ)徐正光、王四海擔(dān)任公司第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，但并未獲得股東大會(huì)的通過。

在2021年年度股東大會(huì)上，量鼎合伙再次臨時(shí)增加提案，提請(qǐng)選舉耿彥博、俞衛(wèi)中、徐正光作為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，提請(qǐng)選舉朱農(nóng)飛作為公司第十屆董事會(huì)獨(dú)立董事，再次未能獲得通過。

值得注意的是，量鼎合伙進(jìn)入上市公司的時(shí)間和公司實(shí)控人變更的時(shí)間頗為相近。

2021年2月9日至2021年2月23日期間以自有資金通過證券交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易方式合計(jì)增持上市公司股份 31238037股，占上 市公司總股本的比例為5%。經(jīng)歷了三次增持后，量鼎實(shí)業(yè)于2021年3月持股達(dá)13.5790%成為同濟(jì)科技的第股東，并隨后將持有的股份轉(zhuǎn)讓給量鼎合伙。在增持的時(shí)候量鼎實(shí)業(yè)也曾經(jīng)透露增持的理由——“看好上市公司的長(zhǎng)期發(fā)展，并根據(jù)自身對(duì)上市公司投資價(jià)值的判斷”。

1994年3月在上交所上市的同濟(jì)科技，公司前身為同濟(jì)大學(xué)科技實(shí)業(yè)公司，在校企改革的背景下，2021年4月，同濟(jì)科技開啟了控股股東的變更計(jì)劃，最終上海同楊實(shí)業(yè)有限公司持股23.38%成為控股股東，實(shí)控人也變更為楊浦區(qū)國(guó)資委。

業(yè)績(jī)降低是發(fā)難理由？

在函件中，量鼎合伙直指同濟(jì)科技董事會(huì)管理及經(jīng)營(yíng)能力不足，坐吃歷老本，致使公司業(yè)績(jī)嚴(yán)重下滑、公司戰(zhàn)略發(fā)展方向不明等問題，將此前公司內(nèi)部的矛盾放到了“臺(tái)面上”，而2022年公司業(yè)績(jī)的疲軟或許是成為量鼎合伙“發(fā)飆”的導(dǎo)火索。

2022年年度報(bào)告顯示，報(bào)告期內(nèi)公司營(yíng)業(yè)收入為39.43億元，同比下滑35.17%，2021年和2020年公司營(yíng)業(yè)收入分別為61.32億元和63.03億元；歸母凈利潤(rùn)約為3.52億元，同比下滑38.97%，2021和2020年凈利潤(rùn)分別為5.77億元和5.96億元，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)降幅較去年同期均有所擴(kuò)大。

同濟(jì)科技主要業(yè)務(wù)包括工程咨詢，建筑工程管理、環(huán)境工程投資、房地產(chǎn)開發(fā)等，根據(jù)同濟(jì)科技的近三年的年度報(bào)告顯示，工程咨詢和建筑工程管理業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展較為穩(wěn)定，2022年房地產(chǎn)業(yè)務(wù)下滑最為明顯，9.72億元的營(yíng)收同比下滑63.68%。

對(duì)于量鼎合伙提出的公司戰(zhàn)略發(fā)展不明的問題，同濟(jì)科技董事會(huì)表示：董事會(huì)圍繞國(guó)家發(fā)展戰(zhàn)略，立足公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展優(yōu)勢(shì)，充分考慮市場(chǎng)環(huán)境變化，順應(yīng)新的發(fā)展趨勢(shì)進(jìn)行頂層設(shè)計(jì)，進(jìn)一步明確公司發(fā)展戰(zhàn)略為：全力構(gòu)建以“雙碳”為引領(lǐng)，以科技創(chuàng)新為核心，以數(shù)字化、智能化為支撐的綠色低碳循環(huán)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新格局，致力于成為城鄉(xiāng)建設(shè)與發(fā)展領(lǐng)域價(jià)值提升綜合服務(wù)企業(yè)。

至此，雙方的矛盾似乎已經(jīng)無法調(diào)和的地步，上交所也發(fā)函關(guān)注此事，接下來鈦媒體APP也將持續(xù)關(guān)注事件發(fā)展。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者 ｜曹晟源 張潔）