IPO項目的審核問詢總能發(fā)現(xiàn)些新鮮事。

格林生物科技股份有限公司（簡稱“格林生物”）日前二闖IPO，計劃于創(chuàng)業(yè)板上市。近日，在被深交所問詢前次申報為何“一查就撤”時，該公司回應稱，除預計凈利潤將有較大幅度下滑和未及時披露子公司環(huán)保行政處罰事項外，前次申報保薦機構也對自身工作質(zhì)量信心不足，異常擔心項目現(xiàn)場檢查可能招致監(jiān)管處罰，故堅持撤回保薦項目。

而不久之前，另一家擬上市企業(yè)江西百神藥業(yè)股份有限公司（簡稱“百神藥業(yè)”）在9月終止了IPO進程，且該企業(yè)的首輪問詢的回復意見中，竟然出現(xiàn)了大量標紅、高亮的文字內(nèi)容，在正式公告文件中相當少見，被業(yè)內(nèi)質(zhì)疑是否誤傳了文件“草稿”。

“撤退”原因涉及保薦機構

10月9日，收到審核問詢函三個月后，格林生物在終于回復了深交所問詢，并對前次申報撤材料的敏感問題，進行了正面回應。根據(jù)公開信息，該公司曾于2020年12月18日申報創(chuàng)業(yè)板，但于2021年1月31日被抽中現(xiàn)場檢查，并于2021年2月18日撤回IPO申請。

針對此前的“一查就撤”，格林生物表示一方面的原因在于，在接到現(xiàn)場檢查通知后，經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)存在未及時披露子公司環(huán)保行政處罰問題，預計公司2021年凈利潤將有較大幅度下滑。據(jù)招股書，因原材料價格大幅上漲、計劃售價未能有效調(diào)整，格林生物2021年業(yè)績?yōu)?074.14萬元，同比減少36.77%。

另一方面，格林生物則對前次申報的保薦機構財通證券，進行了一番內(nèi)涵——“前次申報保薦機構對自身工作質(zhì)量信心不足，異常擔心項目現(xiàn)場檢查可能招致監(jiān)管處罰，堅持撤回保薦項目?！痹诮衲?月2日二闖創(chuàng)業(yè)板時，格林生物的保薦機構已悄然換成了長江證券承銷保薦。

該公司還特別提到，在2021年1月31日現(xiàn)場檢查結(jié)果公布后，包括其在內(nèi)的16家擬上市企業(yè)都選擇撤回了上市申請。“公司前次撤回主要因業(yè)績下滑及信息披露事項需完善，不涉及發(fā)行上市障礙、財務規(guī)范性等其他問題。目前，上述撤回事項已明顯改善和整改完成?！备窳稚锉硎?。

回復問詢上傳文件“草稿”

同樣是回應深交所問詢，另一家擬IPO企業(yè)百神藥業(yè)的正式回復意見中，也鬧出了“幺蛾子”。在這份發(fā)布于8月31日的發(fā)行人及保薦機構回復意見中，出現(xiàn)了大量標紅、高亮的文字，不少都集中在“保薦人、申報會計師質(zhì)控、內(nèi)核部門發(fā)表明確意見”環(huán)節(jié)。

百神藥業(yè)是一家專業(yè)從事中藥領域研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務的企業(yè)，主要產(chǎn)品為中藥配方顆粒和中成藥。該公司于6月20日收到深交所發(fā)出的第1輪審核問詢函，并在8月31日同保薦機構浙商證券提交了回復內(nèi)容。

在本輪問詢中，深交所共提出了8個問題，涉及行業(yè)政策、業(yè)績規(guī)模及經(jīng)營穩(wěn)定性；實際控制人與對賭協(xié)議；營業(yè)收入及客戶；銷售費用；營業(yè)成本等。其中，和很多藥企類似，學術推廣費依然是問詢的重中之重。

數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年，百神藥業(yè)年度市場及學術推廣費分別為2.63億元、2.88億元和2.41億元，累計7.92億元；年收入金額分別為5.5億元、6.25億元和5.62億元。這意味著，該公司平均每年市場及學術推廣費占收入比例高達45.58%。

更為引人注目的是，在這份回復意見中，竟然出現(xiàn)了大量標紅、高亮的文字內(nèi)容，這在IPO公司的問詢回復中極為罕見。且發(fā)行人和保薦機構均未對相關字體變化進行特別說明。有投行人士分析認為，這很可能是上傳錯了文件版本，錯將尚未清樣的文件草稿當作最終版本進行了上傳。

具體而言，相關標紅、高亮的文字內(nèi)容，基本集中在第三個問詢問題“關于營業(yè)收入及客戶”的第九個環(huán)節(jié)“請保薦人、申報會計師質(zhì)控、內(nèi)核部門發(fā)表明確意見”，內(nèi)容主要涉及的是保薦人質(zhì)控、內(nèi)核部門的具體核查過程。

目前，深交所已于9月22日決定終止百神藥業(yè)的IPO審核，原因是該公司在9月14日申請撤回了發(fā)行上市申請文件。

保薦機構應嚴把責任關

在全市場把好上市企業(yè)“入口關”的深切期許下，如何盡職盡責，抓住主要矛盾，成為擺在廣大保薦機構面前的重要難題。若有馬虎大意，很可能出現(xiàn)錯傳草稿文件、寫錯公司名字之類的烏龍事件；但過于小心謹慎，則可能丟掉項目，反被發(fā)行人責備。

事實上，格林生物并不是第一家將前次IPO撤材料的原因歸結(jié)于保薦機構的擬上市公司。

今年5月17日，恒興新材（9月25日在上交所上市）回應交易所IPO審核問詢時表示，其于2021年1月被抽到現(xiàn)場檢查，前任保薦機構因考慮到申報材料中存在部分關聯(lián)交易等信息存在遺漏、對自身工作質(zhì)量缺乏足夠信心等因素，擔心因工作質(zhì)量使保薦機構自己可能面臨被監(jiān)管部門處罰的風險，故與發(fā)行人多次溝通想要撤回材料。

恒興新材不無埋怨地寫道，“發(fā)行人對自身經(jīng)營狀況、內(nèi)部控制情況等有信心，認為不存在影響發(fā)行上市條件的情況，但經(jīng)前任保薦機構反復要求，最終還是撤回材料?！痹摴具€表示，后續(xù)前任保薦機構仍想繼續(xù)為發(fā)行人提供服務以再次申報，但發(fā)行人對于撤回材料影響自身上市進程不太滿意，計劃更換保薦機構重啟上市工作，在市場上遴選多家大型券商，最終選定了新的保薦機構。

除了要保障申報項目的質(zhì)量，保薦機構近期還被要求建立輿情管理工作機制。據(jù)了解，近日上交所向券商發(fā)布新一期《上交所發(fā)行上市審核動態(tài)》，其中指出，針對IPO企業(yè)的重大輿情，保薦機構應當建立輿情管理工作機制，在發(fā)行上市期間發(fā)生重大輿情的，應當及時報告并提交專項核查意見，除首次申報時按照相關規(guī)定要求，對發(fā)行人歷史輿情進行專項核查并提交核查報告外，還應當在提交注冊文件時，同步更新提交輿情專項核查報告。