建發(fā)股份（600153.SH）擬63億元收購(gòu)美凱龍（601828.SH）一案再迎新篇。

6月7日晚間，建發(fā)股份收到上交所對(duì)公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)草案的問(wèn)詢函，內(nèi)容涉及美凱龍控制權(quán)變更、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、非流動(dòng)資產(chǎn)、對(duì)外資助及未決訴訟等關(guān)鍵問(wèn)題。

年初以來(lái)，建發(fā)股份和美凱龍陸續(xù)發(fā)布公告披露進(jìn)展，這筆交易對(duì)價(jià)不超過(guò)63億元、涉及股權(quán)不超過(guò)30%的收購(gòu)案，至今已有5個(gè)多月，仍一直備受資本市場(chǎng)的關(guān)注。

二級(jí)市場(chǎng)方面，截至6月8日A股收盤(pán)，建發(fā)股份股價(jià)報(bào)收11.15元，漲跌幅為0，成交額為1.87億元；美凱龍股價(jià)報(bào)收4.95元，漲1.43%，成交額為6168.14萬(wàn)元。

H股方面，截至今日收盤(pán)，紅星美凱龍（01528.HK）股價(jià)報(bào)收2.97港元，跌0.34%，成交額為135萬(wàn)港元。

收購(gòu)被問(wèn)詢

今年1月6日，美凱龍率先發(fā)布公告稱，收到控股股東紅星美凱龍控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紅星控股”）的通知，正籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，或涉及公司控制權(quán)變更。

兩天后（1月8日），建發(fā)股份官宣，正籌劃通過(guò)以現(xiàn)金方式協(xié)議收購(gòu)美凱龍不超過(guò)30%股份，交易完成后，建發(fā)股份可能會(huì)接替紅星控股成為美凱龍控股股東。

而后進(jìn)入4月份，建發(fā)股份獲得國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局出具不實(shí)施進(jìn)一步審查通知，允許其實(shí)施集中。5月下旬，建發(fā)股份獲得廈門(mén)國(guó)資委同意收購(gòu)的批復(fù)函，收購(gòu)案愈發(fā)明晰。

6月1日，建發(fā)股份公告披露《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）》，指出董事會(huì)全票通過(guò)了公司重大資產(chǎn)重組的一系列議案，并擬于6月16日將相關(guān)議案提交臨時(shí)股東大會(huì)票決。

根據(jù)草案，建發(fā)股份和其控股子公司聯(lián)發(fā)集團(tuán)，將合計(jì)出資62.86億元，購(gòu)買(mǎi)紅星控股所持美凱龍13.04億股A股股份，交易完成后，建發(fā)股份和聯(lián)發(fā)集團(tuán)合計(jì)持有美凱龍29.95%，成為美凱龍實(shí)際控制人。

直至6月7日晚間，上交所針對(duì)上述草案向建發(fā)股份出具問(wèn)詢函，要求建發(fā)股份對(duì)收購(gòu)一事進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。值得一提的是，上交所對(duì)于這筆收購(gòu)案的關(guān)注重點(diǎn)落在了標(biāo)的公司美凱龍身上，問(wèn)詢的內(nèi)容均與之相關(guān)。

其中很主要的原因在于，建發(fā)股份本就是美凱龍的第股東，持股比例與標(biāo)的公司控股股東紅星控股僅相差5.06個(gè)百分點(diǎn)。在重組前，紅星控股實(shí)際持有美凱龍54.84%股權(quán)，而重組后，建發(fā)股份方面將持有美凱龍29.95%股權(quán)，紅星控股的股權(quán)將降至24.89%。

據(jù)此，上交所要求建發(fā)股份，結(jié)合交易完成后，雙方持股比例較為接近、董事會(huì)席位安排、管理層任免、日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策等，進(jìn)一步說(shuō)明認(rèn)定美凱龍控股股東變更為建發(fā)股份的依據(jù)及合理性。

同時(shí)，草案顯示，2022年末，標(biāo)的公司美凱龍投資性房地產(chǎn)賬面余額約957.09億元，占總資產(chǎn)的74.71%，采用公允價(jià)值進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，當(dāng)期投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)-0.7億元。此外，標(biāo)的公司美凱龍持有的價(jià)值846.78億元投資性房地產(chǎn)用于抵押擔(dān)保以取得借款及商業(yè)地產(chǎn)抵押貸款支持證券合計(jì)321.53億元。

上交所請(qǐng)建發(fā)股份補(bǔ)充披露，標(biāo)的公司對(duì)不同類別的投資性房地產(chǎn)采用不同評(píng)估方法的原因及合理性，報(bào)告期內(nèi)不同類別投資性房地產(chǎn)的評(píng)估方式、模型、主要參數(shù)等是否發(fā)生變化，2022年度不同類別投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)較大的具體原因及合理性等一系列問(wèn)題。

根據(jù)上交所要求，建發(fā)股份需在10個(gè)交易日內(nèi)對(duì)問(wèn)詢作出回復(fù)，目前公司方面暫未有新的動(dòng)態(tài)。

建發(fā)出圈

國(guó)資背景的建發(fā)股份近年來(lái)很是風(fēng)生水起，并逐漸穩(wěn)定了“廈門(mén)實(shí)力國(guó)資”的名號(hào)。

據(jù)悉，建發(fā)股份是廈門(mén)國(guó)資控制的上市公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)主要包括供應(yīng)鏈運(yùn)營(yíng)和房地產(chǎn)兩大板塊，公司控股股東是“世界500強(qiáng)”之一的建發(fā)集團(tuán)。

2022年，建發(fā)股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約8328.12億元，同比增長(zhǎng)17.65%；歸母凈利潤(rùn)為62.81億元，同比增加2.3%。其中，供應(yīng)鏈運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收近7000億元，但盈利能力薄弱，利潤(rùn)僅42.37億元；房地產(chǎn)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約1365億元，利潤(rùn)約70.3億元。

值得一提的是，建發(fā)股份的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)主要依靠建發(fā)房產(chǎn)、聯(lián)發(fā)集團(tuán)兩大主體運(yùn)營(yíng)。2022年，建發(fā)房產(chǎn)首次突破千億門(mén)檻，以1703.2億元的銷售額躋身克而瑞地產(chǎn)榜TOP10；另一家子公司聯(lián)發(fā)集團(tuán)，以年銷售額約290億元，位列第52位。

2009年，建發(fā)系房企從廈門(mén)走向福建全省，2016年開(kāi)始布局全國(guó)市場(chǎng)，截至去年底，公司業(yè)務(wù)遍布全國(guó)70多座城市，全國(guó)性戰(zhàn)略初顯。據(jù)開(kāi)源證券12月6日研報(bào)，建發(fā)股份在手貨值近4000億元。

布局全國(guó)市場(chǎng)的同時(shí)，建發(fā)股份也在積極擴(kuò)充土地儲(chǔ)備。2018年時(shí)，公司新增計(jì)容建筑面積還不到650萬(wàn)平方米，到了2021年，新增計(jì)容建筑面積達(dá)到1343.9萬(wàn)平方米。

克而瑞數(shù)據(jù)顯示，2022年，建發(fā)股份旗下建發(fā)房產(chǎn)新增土地貨值約908.5億元，位列行業(yè)第10位。大量土地儲(chǔ)備做后盾，公司銷售規(guī)模高速增長(zhǎng)。2018年至2021年，合同銷售金額從735.98億元增至2175.65億元，年均增速超過(guò)40%。

年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2022年，建發(fā)系房企共獲取62宗土地，全口徑拿地金額合計(jì)約1030.25億元，其中一二線城市拿地金額占比達(dá)92%，重點(diǎn)布局上海、廈門(mén)、北京、杭州等一線、強(qiáng)二線城市。

截至2022年末，建發(fā)股份房地產(chǎn)業(yè)務(wù)涵蓋的建發(fā)房產(chǎn)和聯(lián)發(fā)集團(tuán)旗下物業(yè)管理公司在管項(xiàng)目面積達(dá)04.44萬(wàn)平方米，同比增加1513.51萬(wàn)平方米，位居全國(guó)物業(yè)服務(wù)企業(yè)百?gòu)?qiáng)前列。（本文首發(fā)于鈦媒體 APP，作者｜陳偉納）