5月30日，奧馬電器(002668.SZ)發(fā)布公告，公司擬通過現(xiàn)金方式購買TCL實(shí)業(yè)控股股份有限公司(簡稱TCL實(shí)業(yè))全資子公司TCL家用電器(合肥)有限公司（簡稱“合肥家電”）100%的股權(quán)。

說起奧馬電器和TCL，就不得不提兩年前，TCL家電集團(tuán)有限公司（簡稱”TCL家電“）和ST奧馬（奧馬電器前稱）前實(shí)控人趙國棟之間激烈的控制權(quán)搶奪戰(zhàn)。最終，以TCL家電完勝落幕。如今奧馬電器卻要收購TCL實(shí)業(yè)子公司，意欲何為？

受此消息影響，奧馬電器股價今日早盤高開逾7%，創(chuàng)下公司三年半來的新高，然而沒有等來市場憧憬的漲停便迎來跳水低走，截至5月31日收盤，股價收報(bào)7.55元，跌幅4.91%，總市值81.85億元。
鈦媒體APP發(fā)現(xiàn)，奧馬電器一路走來，既折戟于互聯(lián)網(wǎng)金融，也曾深陷虧損泥潭。而“賣身”TCL后業(yè)績雖然扭虧為盈，但想要涅槃可能還需時日。而此次收購的合肥家電，卻是曾經(jīng)TCL集團(tuán)（現(xiàn)稱“TCL科技”）剝離的“過?！辟Y產(chǎn)。

奧馬陷入危機(jī)，TCL家電開始“野蠻”進(jìn)攻

奧馬電器創(chuàng)立于2002年，核心產(chǎn)品為冰箱和冷柜，并連續(xù)多年蟬聯(lián)中國冰箱出口冠軍，被譽(yù)為“冰箱出口大王”。2012年，奧馬電器登陸主板，不過上市僅三年，年近七旬的創(chuàng)始人蔡拾貳就萌生退意。同時，奧馬電器因業(yè)務(wù)單一、利潤低，其業(yè)績表現(xiàn)并不出彩。

2015年起，前京東集團(tuán)副總裁趙國棟入主奧馬電器，在保持原有冰箱業(yè)務(wù)的同時，為奧馬電器新增互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)，確立家電和互聯(lián)網(wǎng)金融的雙業(yè)務(wù)發(fā)展模式。

最初，互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)確實(shí)為奧馬電器帶來不小甜頭。趙國棟成功將奧馬電器變成一支“互聯(lián)網(wǎng)金融概念股”，股價也隨著概念炒作一路狂飆。
但趙國棟很快“夢碎”，隨著互聯(lián)網(wǎng)金融爆雷不斷，政策收緊，泡沫即退。奧馬電器不僅互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)失利，而且公司業(yè)績出現(xiàn)下滑虧損。往期財(cái)報(bào)顯示，2018年-2020年，奧馬電器歸母凈利潤分別為-19.03億元、0.53億元、-9.87億元，三年合計(jì)巨虧29.43億元。

特別是2021年，對奧馬電器來說是血雨腥風(fēng)。公司不但虧損，而且子公司西藏網(wǎng)金在廣州銀行1.45億元定期存單涉嫌違規(guī)對外擔(dān)保，因此公司股票交易被實(shí)施其他風(fēng)險警示，公司股票簡稱由“奧馬電器”變更為“ST奧馬”。

當(dāng)奧馬電器身陷泥潭之時，TCL家電開始對奧馬電器發(fā)起“進(jìn)攻”。2021年1月8日，TCL家電聯(lián)手其一致行動人中新融澤，三次通過證券交易所集中競價交易和大宗交易方式增持奧馬電器股份，截至2021年2月1日，持股比例達(dá)到9.9999%。

2021年2月5日，TCL家電向奧馬電器董事會提出召開臨時股東大會，并增補(bǔ)胡殿謙與徐犖犖為非獨(dú)立董事，但被奧馬電器董事會投票否決，理由是持股不足10%不具備資格。2021年2月22日，在持股比例達(dá)到10％后，TCL家電又向奧馬電器監(jiān)事會發(fā)送《關(guān)于提請廣東奧馬電器股份有限公司監(jiān)事會召開2021年第二次臨時股東大會的函》。不過，奧馬電器以“繞開董事會提請存在程序瑕疵”和“前后兩次提請主體不一致”為理由再次拒絕TCL家電。

2021年3月3日，TCL家電啟動對奧馬電器的第五次增持，增持完成后，TCL家電及其一致行動人中新融澤合計(jì)持有奧馬電器股份21206.6821股，占總股本的19.56％。其中，作為第股東的TCL家電，持股比例為17.43％，超越奧馬電器現(xiàn)實(shí)控人趙國棟及其一致行動人所持的12.31％股份。

2021年3月23日，奧馬電器公告2021年4月9日將召開臨時股東大會，審議增補(bǔ)第四屆董事會非獨(dú)立董事的議案。相隔不到20天，TCL家電提名的兩名候選人徐犖犖、胡殿謙當(dāng)選奧馬電器的非獨(dú)立董事，正式進(jìn)入董事會。這意味著TCL家電正式介入奧馬電器的日常經(jīng)營和重大表決。彼時，奧馬電器的董事長仍為趙國棟。

此后，TCL實(shí)業(yè)CEO王成，以及TCL家電董事總經(jīng)理張榮升也進(jìn)入奧馬電器董事會。2021年4月30日，加入TC家電不到半年的胡殿謙，在奧馬電器董事會上被選為公司董事長。至此，奧馬電器董事會從5人升至9人，其中直接來自TCL家電的高管就有4人，董事長也由TCL家電人員出任。TCL家電正式拿下奧馬電器董事會的實(shí)控權(quán)。

2021年5月10日晚間，奧馬電器發(fā)布公告，正式宣布公司控股股東變更為TCL家電，TCL實(shí)業(yè)控股股份有限公司持有TCL家電100%股權(quán)，公司實(shí)際控制人變更為李東生。

解除危機(jī)，扭虧為盈

在TCL家電入主奧馬電器后，其財(cái)務(wù)狀況確實(shí)得到了改善，特別是扭轉(zhuǎn)此前因金融科技業(yè)務(wù)爆雷以及涉嫌違規(guī)對外擔(dān)保等事項(xiàng)拖累導(dǎo)致公司2020年和2021年連續(xù)兩年虧損的情況，使得公司股票于2022年成功擺脫“ST”。

2022年年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤4.24億元，上年同期為虧損7990.79萬元，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。不過靚麗的業(yè)績并未奧馬電器股價上漲，反而是與利潤背道而馳的營收等財(cái)務(wù)指標(biāo)，引起市場的猜測與質(zhì)疑。
公司在凈利潤扭虧為盈的同時，奧馬電器的營業(yè)收入?yún)s同比下滑達(dá)22.52%。對此，奧馬電器在年報(bào)中稱，2022年原材料價格盡管沖高回落，企業(yè)成本端壓力有所緩解，受俄烏沖突、通貨膨脹以及渠道庫存等因素影響，國內(nèi)市場冰箱冷柜行業(yè)整體產(chǎn)銷量下滑明顯，全年產(chǎn)銷量均下滑超兩位數(shù)。

值得一提的是，奧馬電器在營收下滑的同時，公司卻仍在進(jìn)行產(chǎn)能擴(kuò)張。2022年，奧馬電器在建工程奧馬智能工業(yè)園項(xiàng)目建設(shè)新增投入2.81億元。公司的280萬臺高端冰箱智能制造項(xiàng)目預(yù)計(jì)將在2023年和2024年分階段建成投產(chǎn)，進(jìn)一步提升公司產(chǎn)能。

此外，雖然奧馬電器凈利潤大增加，但2022年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為3億元，而上年同期為9.22億元，同比大幅下滑67.44%。
此外，據(jù)2022年財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，奧馬電器的資金狀況并非十分寬裕。截至2022年末，奧馬電器非受限貨幣資金為15.26億元、交易性金融資產(chǎn)為2.51億元，負(fù)債不多卻仍存在超6億元短期借款。

值得注意的是，因過去數(shù)年業(yè)績巨虧，截至2022年12月31日，奧馬電器的未分配利潤仍虧損17.79億元，這將意味著在完成“填坑”之前，公司可能難以進(jìn)行分紅。

關(guān)聯(lián)交易，收購標(biāo)的卻是TCL科技剝離的“過?！辟Y產(chǎn)

早在TCL家電收購?qiáng)W馬電器時，TCL系曾作出“不會利用上市公司控股股東的地位謀求不正當(dāng)利益、不會因潛在同業(yè)競爭導(dǎo)致?lián)p害上市公司及其股東的權(quán)益”的承諾。同時強(qiáng)調(diào)，TCL將在成為控股股東的5年之內(nèi)，“按照上市公司及其全體股東利益最大化的原則，采取法律法規(guī)允許的方式，妥善解決潛在同業(yè)競爭問題，以避免和解決可能對上市公司造成的不利影響?！?/p>

據(jù)奧馬電器公告稱，本次交易之前，盡管奧馬電器控股股東TCL家電與奧馬電器不存在同業(yè)競爭，但是TCL家電控股股東TCL實(shí)業(yè)全資子公司合肥家電的經(jīng)營業(yè)務(wù)與奧馬電器存在著潛在的同業(yè)競爭。

另外，截至奧馬電器《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》披露日，TCL實(shí)業(yè)持有奧馬電器控股股東TCL家電100%股權(quán)，構(gòu)成奧馬電器關(guān)聯(lián)方。

實(shí)際上，本次擬重組收購的資產(chǎn)合肥家電，是2019年在李東生主持下，從A股老牌上市公司TCL集團(tuán)中剝離出來的“過剩”資產(chǎn)。

當(dāng)時TCL集團(tuán)，聲稱為專注半導(dǎo)體顯示及材料業(yè)務(wù)，將家電在內(nèi)的其他資產(chǎn)以47.60億元打包出售給TCL控股，具體包括TCL實(shí)業(yè)100.00%股權(quán)、TCL產(chǎn)業(yè)園100%股權(quán)、惠州家電100%股權(quán)、合肥家電100%股權(quán)、客音商務(wù)100%股權(quán)、酷友科技55%股權(quán)、格創(chuàng)東智36.%股權(quán)以及通過全資子公司TCL金控間接持有的簡單匯75%股權(quán)、TCL照明電器間接持有的酷友科技1.50%股權(quán)向TCL控股出售，交易價格合計(jì)為47.6億元。

這系列資產(chǎn)包中就包括合肥家電。合肥家電由TCL集團(tuán)在2013年5月設(shè)立，剝離時注冊資本為3億元，公司主營業(yè)務(wù)為冰箱、洗衣機(jī)等家用電器產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，剝離前的2017年，合肥家電實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入31.59億元，歸屬于母公司的凈利潤為-1.14億元，2018年的上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入18.73億元，歸屬于母公司股東的凈利潤為69.15萬元，期末資產(chǎn)27.35億元，但是負(fù)債為27.03億元，資產(chǎn)負(fù)債率更是高達(dá)99%。

值得注意的是，如今奧馬電器的收購公告中顯示，合肥家電注冊資本為7億元，較從TCL科技剝離時的注冊資本增加4億元。同時，此次奧馬電器收購主要是通過現(xiàn)金方式購買，而截至2023年一季度，奧馬電器貨幣資金余額22.58億元，而短期借款為7.19億元，應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款高達(dá)35.12億元。
事實(shí)上，近年來國內(nèi)外冰箱市場的整體態(tài)勢并不理想，尤其是在出口市場，紛繁復(fù)雜的國際經(jīng)濟(jì)形勢和地緣沖突給冰箱、冷柜產(chǎn)品市場帶來巨大的壓力。海關(guān)總署數(shù)據(jù)顯示，今年1—2月，家用電器出口金額和數(shù)量分別同比減少15.2%和5.9%。

在外需疲軟對中國家電出口拖累持續(xù)的大背景下，如果TCL將旗下白色家電資產(chǎn)注入到奧馬電器中來。屆時，奧馬電器的營收增速會不會面臨壓力？針對上述問題，鈦媒體APP致電奧馬電器，但截至發(fā)稿公司方面未進(jìn)行回復(fù)。（本文首發(fā)鈦媒體App，作者｜翟智超）