導(dǎo)讀：一個(gè)需要指出的細(xì)節(jié)是，在這份最后更新的招股書(shū)（申報(bào)稿）中，正佳股份悄然地將早前一再堅(jiān)稱的相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)瑕疵風(fēng)險(xiǎn)僅“可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響”加上了“較大”二字，變更為“可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成較大不利影響”。

雖然在2022年中便實(shí)現(xiàn)了營(yíng)收超10億規(guī)模的突破，對(duì)應(yīng)的扣非凈利潤(rùn)也高企至1.6億，但這依然未能給河南正佳能源環(huán)保股份有限公司（下稱“正佳股份”）換來(lái)繼續(xù)闖關(guān)IPO上市的空間。

2023年12月26日晚間，隨著深交所一紙決定的發(fā)布，堅(jiān)持了近一年半之久的正佳股份上市之旅不得不以遺憾告終。

據(jù)該份由深交所公布的名為《關(guān)于終止對(duì)河南正佳能源環(huán)保股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市審核的決定》的文件顯示，正佳股份是在2023年12月15日協(xié)同其此次IPO的保薦機(jī)構(gòu)主動(dòng)向深交所遞交撤回相關(guān)上市材料并終止審核的申請(qǐng)的，根據(jù)相關(guān)規(guī)則，于2023年12月18日獲得了深交所核準(zhǔn)。

正佳股份的此次主板上市之旅最早可追溯到2022年6月中旬，彼時(shí)，在國(guó)金證券的保薦下，正佳股份正式向遞交了其深交所主板上市申請(qǐng)，期間經(jīng)歷了2023年2月時(shí)注冊(cè)制在主板的全面落地，和絕大多數(shù)存量申報(bào)企業(yè)一樣，正佳股份也選擇了向深交所平移過(guò)渡繼續(xù)闖關(guān)IPO。

這也并非正佳股份首次聯(lián)姻國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)。

在正佳股份遞交此次IPO申請(qǐng)之前，其已有過(guò)長(zhǎng)達(dá)4年的新三板掛牌經(jīng)歷——早在2016年3月，正佳股份便成功登陸新三板并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓，直到2020年6月，籌謀主板上市的它，才決定終止新三板的交易，再隨后，經(jīng)歷了三輪增資擴(kuò)股后，正佳股份才正式吹響了A股上市的集結(jié)號(hào)。

作為一家專業(yè)從事聚丙烯酰胺及減阻劑等聚丙烯酰胺類產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，正佳股份主要為客戶提供三次采油及頁(yè)巖油井開(kāi)采助劑等系列產(chǎn)品，也可為水處理、造紙等其他領(lǐng)域客戶提供聚丙烯酰胺產(chǎn)品和專業(yè)技術(shù)服務(wù)。

按照正佳股份原本的上市計(jì)劃，其欲通過(guò)此次深交所主板IPO發(fā)行3961.5萬(wàn)股新股以募集6億資金投向“智能裝備生產(chǎn)基地建設(shè)”、“研發(fā)中心建設(shè)”等兩大項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

正佳股份IPO突然宣布撤回申請(qǐng)并放棄后續(xù)審核推進(jìn)，這多少讓人有些許意外。

它也是2023年12月以來(lái)第27例滬深A(yù)股IPO的“逃兵”，更是今年注冊(cè)制在主板實(shí)施后第68家承認(rèn)上市失敗的擬主板IPO企業(yè)。

雖日前有多家曾尋求A股主板上市的企業(yè)紛紛選擇了以主動(dòng)撤回申請(qǐng)的方式放棄IPO，但與這些打退堂鼓的大多數(shù)企業(yè)受困于業(yè)績(jī)變臉或行業(yè)景氣度問(wèn)題不同，正佳股份無(wú)論是在此次IPO報(bào)告期內(nèi)那持續(xù)高增長(zhǎng)的營(yíng)收，還是那接連破億的扣非凈利潤(rùn)，都很難讓人相信其上市的行程會(huì)終止于此。

據(jù)正佳股份最新公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在2020年至2022年間，其營(yíng)業(yè)收入分別錄得4.23億元、9.75億元及 12.35億元，三年內(nèi)年均復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)70.79%，對(duì)應(yīng)的扣非凈利潤(rùn)分別報(bào)于4862.27 萬(wàn)元、1.35億元和 1.608億元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率近82%。

如此優(yōu)異的成長(zhǎng)性和盈利能力，到底是什么羈絆住了正佳股份IPO的步伐？

“出于對(duì)公司自身情況和目前A股市場(chǎng)相關(guān)上市政策的綜合考量，正佳股份決定調(diào)整其融資計(jì)劃?！?一位接近于正佳股份此次IPO中介機(jī)構(gòu)的知情人士告訴叩叩財(cái)經(jīng)。

2023年9月以來(lái)，A股IPO發(fā)審節(jié)奏的放緩調(diào)整，的確已是不爭(zhēng)的事實(shí)。

但自2023年3月平移至深交所后，正佳股份的IPO審核推進(jìn)得便是肉眼可見(jiàn)的緩慢，其進(jìn)程已經(jīng)大大落后于同期申報(bào)深交所主板上市的企業(yè)——雖然早在2023年3月25日，深交所便對(duì)其下發(fā)了首輪問(wèn)詢，但截止到其日前終止IPO，這首輪問(wèn)詢的回復(fù)，正佳股份一直都遲遲未能提交。

“正佳股份此次IPO審核進(jìn)展緩慢到最終失敗，在一定程度上的確也與其重要資產(chǎn)存在瑕疵并將對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)存在較大的潛在不確定性風(fēng)險(xiǎn)有關(guān)?！鄙鲜鲋槿耸肯蜻颠地?cái)經(jīng)補(bǔ)充道。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，該知情人士所稱的重要資產(chǎn)，即是包括其主要單體車間在內(nèi)的共計(jì)3000余平方米的建筑不動(dòng)產(chǎn)。

這一部分不動(dòng)產(chǎn)，因當(dāng)年是在正佳股份未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證等相關(guān)許可下違規(guī)所建，故遲遲至今都未能辦理權(quán)屬證書(shū)。需要特別指出的是，在這部分建筑中，所包含的單體車間，是正佳股份重要生產(chǎn)資源的生產(chǎn)場(chǎng)所，一旦出現(xiàn)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)正佳股份的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將造成不可忽略的負(fù)面影響。

1）“違章建筑”的后遺癥

在最初向監(jiān)管層遞交的IPO申報(bào)材料中，正佳股份也并不諱言其存有“不動(dòng)產(chǎn)瑕疵”的風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)2022年6月17日正佳股份在向遞交的首份IPO招股書(shū)（申報(bào)稿）中稱，“截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，公司境內(nèi)部分自有不動(dòng)產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)瑕疵，合計(jì)建筑面積 3199.43 平方米”，但其同時(shí)表示，這部分帶有產(chǎn)權(quán)瑕疵的不動(dòng)產(chǎn)“占母公司建筑面積比例較低”，且“根據(jù)河南省國(guó)安建筑工程質(zhì)量檢測(cè)有限公司出具的《檢測(cè)鑒定報(bào)告》，前述建筑物滿足正常使用要求。根據(jù)新鄭市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局、新鄭市自然資源和規(guī)劃局、新鄭市城市綜合執(zhí)法局出具的證明，相關(guān)政府部門允許公司繼續(xù)使用上述建筑物，不因該部分建筑物未辦理不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證而拆除”。

不過(guò)，正佳股份也按照監(jiān)管要求，在上述招股書(shū)（申報(bào)稿）中略微進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示稱“以上有瑕疵的不動(dòng)產(chǎn)仍存在被主管部門處以罰款或被要求限期拆除的風(fēng)險(xiǎn)”，并模棱兩可地表示“可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響”。

到了2023年3月，從平移到深交所后，正佳股份在重新按照注冊(cè)制要求更新IPO申報(bào)材料后，于重新提交給深交所的首份招股書(shū)中依然堅(jiān)稱，上述不動(dòng)產(chǎn)瑕疵風(fēng)險(xiǎn)僅“可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響”。

在這份遞交給深交所的最初一份申報(bào)材料中，正佳股份坦承道，這部分瑕疵不動(dòng)產(chǎn)除單體車間外，其余主要是單體控制室、中控室、設(shè)備間、配電房等未取得權(quán)屬證書(shū)的建筑物，均屬于其附屬建筑設(shè)施，不會(huì)對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。雖包括了單體車間能否正常運(yùn)轉(zhuǎn)對(duì)正佳股份生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)具有一定影響，該車間主要用于丙烯酰胺的水合環(huán)節(jié)，但在近幾年中，正佳股份僅有少量銷售丙烯酰胺，如2020年和2021年中，其丙烯酰胺的銷售金額僅分別為170.4萬(wàn)和598.03萬(wàn)，占當(dāng)期營(yíng)收比重分別為0.4%和0.61%。

事實(shí)上，到此時(shí)，正佳股份還對(duì)于這部分不動(dòng)產(chǎn)瑕疵所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)還進(jìn)行了有意無(wú)意的隱瞞。

丙烯酰胺對(duì)于正佳股份的影響不僅僅是直接銷售所帶來(lái)的收益，更重要的是，丙烯酰胺為聚丙烯酰胺的中間品，而為聚丙烯酰胺類產(chǎn)品為正佳股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)。

正佳股份的相關(guān)說(shuō)辭，自然也難過(guò)監(jiān)管的“法眼”。

“在IPO審核中，監(jiān)管層要求正佳股份進(jìn)一步補(bǔ)充說(shuō)明在產(chǎn)權(quán)有瑕疵的房產(chǎn)中，如果存在違規(guī)需要搬遷或拆除的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的具體影響，并要求其模擬測(cè)算相關(guān)數(shù)據(jù)?！鄙鲜鲋槿耸勘硎尽?/p>

在監(jiān)管層的詰問(wèn)下，問(wèn)題隨之暴露。

“正佳股份在相關(guān)單體車間生產(chǎn)的丙烯酰胺，并不是普通的丙烯酰胺，其大部分也并非用來(lái)銷售，而是自用于滿足聚丙烯酰胺類產(chǎn)品的生產(chǎn)?！鄙鲜鲋槿耸扛嬖V叩叩財(cái)經(jīng)，正佳股份生產(chǎn)聚丙烯酰胺類產(chǎn)品所需的丙烯酰胺為30%以下濃度的非晶體型液體，目前市場(chǎng)上未有 30%以下濃度液體丙烯酰胺銷售。

此外，即便市場(chǎng)上有30%以下濃度的液體丙烯酰胺銷售，如果以正佳股份全部從外采購(gòu)相關(guān)中間品測(cè)算的話，那么在2020年至2022年內(nèi)，其營(yíng)業(yè)利潤(rùn)將減少1530.12萬(wàn)、4277.7萬(wàn)和3938.9萬(wàn)，約占其當(dāng)期扣非凈利潤(rùn)的1/4。

面對(duì)如此嚴(yán)峻的結(jié)果，在2023年6月底，也即是正佳股份決定終止IPO前最后更新的一版招股書(shū)（申報(bào)稿）中，其終于不得不承認(rèn)早前對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的“低估”。

一個(gè)需要指出的細(xì)節(jié)是，在這份最后更新的招股書(shū)（申報(bào)稿）中，正佳股份悄然地將早前一再堅(jiān)稱的上述不動(dòng)產(chǎn)瑕疵風(fēng)險(xiǎn)僅“可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響”加上了“較大”二字，變更為“可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成較大不利影響”。

“不要小看‘較大’二字在這里的份量，一旦企業(yè)承認(rèn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)存在較大的風(fēng)險(xiǎn)，在缺乏合規(guī)性和行業(yè)慣例的前提下，也便意味著上市前景不確定性驟增?！睖弦患掖笮腿痰馁Y深保薦代表人向叩叩財(cái)經(jīng)表示，“要申報(bào)主板IPO，必須做到資產(chǎn)完整，不存在涉及主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標(biāo)等的重大權(quán)屬?！?/p>

在過(guò)去的IPO審核之中，雖有部分企業(yè)也同樣存在類似正佳股份般不動(dòng)產(chǎn)帶有瑕疵者，但大部分所涉的違規(guī)建筑物均非核心生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)施，即使被要求限期拆除或整改，皆不會(huì)如正佳股份般對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成較大不利影響，且企業(yè)也同時(shí)提出了在短期內(nèi)獲得監(jiān)管層認(rèn)可并切實(shí)有效的整改措施。

同樣，在早前IPO闖關(guān)中，也不乏因擬IPO企業(yè)租賃無(wú)產(chǎn)權(quán)證房產(chǎn)或生產(chǎn)用地歸屬權(quán)存爭(zhēng)議，被監(jiān)管層認(rèn)為資產(chǎn)完整性存在瑕疵繼而將影響到企業(yè)經(jīng)營(yíng)而不予核準(zhǔn)上市的先例。

正如上述所言，正佳股份如今上市受困的資產(chǎn)瑕疵，正是早幾年前其違規(guī)興建的后遺癥。

這共計(jì)3199.43平米存有瑕疵的不動(dòng)產(chǎn)，正佳股份也承認(rèn)未能取得權(quán)屬證書(shū)的原因是這部分建筑是“在未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證等相關(guān)許可的前提下違規(guī)進(jìn)行建設(shè)的”，為不折不扣的“違章建筑”。

據(jù)《中華人民城鄉(xiāng)規(guī)劃法》第六十四條規(guī)定，未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者未按照建設(shè)工程規(guī)劃許可證的規(guī)定進(jìn)行建設(shè)的，由縣級(jí)以上地方人民政府城鄉(xiāng)規(guī)劃主管部門責(zé)令停止建設(shè)；尚可采取改正措施消除對(duì)規(guī)劃實(shí)施的影響的，限期改正，處建設(shè)工程造價(jià)百分之五以上百分之十以下的罰款；無(wú)法采取改正措施消除影響的，限期拆除，不能拆除的，沒(méi)收實(shí)物或者違法收入，可以并處建設(shè)工程造價(jià)百分之十以下的罰款。

2020 年 11 月 24 日，因正佳股份未取得建設(shè)項(xiàng)目規(guī)劃許可證便私自進(jìn)行建設(shè)年產(chǎn) 5 萬(wàn)噸聚丙烯酰胺續(xù)建項(xiàng)目，新鄭市城市綜合執(zhí)法局對(duì)其作出行政處罰，處以違法部分建設(shè)工程造價(jià) 5.5%的罰款，共計(jì)人民幣 38534元。

然而，即便早在三年前，正佳股份“違章建筑”便已被相關(guān)部門作出處罰決定，但相關(guān)房產(chǎn)的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬證書(shū)卻遲遲未能辦理下來(lái)。

眼看已經(jīng)對(duì)IPO的推進(jìn)形成實(shí)質(zhì)性影響，同樣在正佳股份于2023年6月底更新的最后一版招股書(shū)中，其忙不迭地宣稱“2023 年 6 月 19 日，新鄭市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局已出具發(fā)行人正在申請(qǐng)辦理單體車間產(chǎn)權(quán)證書(shū)的證明文件”，但顯然一切似乎都為時(shí)已晚。

2）一手分紅一手融資補(bǔ)流

除了不動(dòng)產(chǎn)的瑕疵已經(jīng)影響到了資產(chǎn)的完整性并可能對(duì)生產(chǎn)影響產(chǎn)生“較大”的影響，正佳股份此次IPO的募資必要性，也曾一度遭到外界的質(zhì)疑，尤其是其一邊持續(xù)大額分紅，一邊卻欲通過(guò)IPO融資補(bǔ)流的上市計(jì)劃。

2023年10月，某家與正佳股份一樣沖刺深主板上市的企業(yè)慘遭鎩羽，該企業(yè)在IPO報(bào)告期內(nèi)一邊巨額突擊分紅，另一邊再募資大量資金補(bǔ)流及償債，其合理性不僅成為了該企業(yè)IPO失敗的關(guān)鍵，更由此引發(fā)了輿論風(fēng)波。

于是乎，一時(shí)間，“分紅+補(bǔ)流”的搭配成為了當(dāng)下IPO審核中最敏感的話題之一。

正佳股份IPO也恰好撞上了這一槍口之上。

據(jù)正佳股份此次IPO的募投計(jì)劃顯示，在其預(yù)計(jì)6億規(guī)模的融資額中，用于“智能裝備生產(chǎn)基地建設(shè)”和“研發(fā)中心建設(shè)”兩大具體項(xiàng)目的投資安排僅3億，剩余的3億元將全部用于其補(bǔ)充流動(dòng)資金。

正佳股份計(jì)劃用其此次IPO募集來(lái)的一半資金都將用以補(bǔ)流，足可見(jiàn)其對(duì)現(xiàn)金流的渴望。

但在此次正佳股份IPO的報(bào)告期內(nèi)，其大手筆的持續(xù)分紅卻又是另一番景象。

公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，在2019年至2022年的四年間，正佳股份現(xiàn)金分紅分別為2700萬(wàn)、4000萬(wàn)、5015.52萬(wàn)和6774.17萬(wàn)，總計(jì)近1.85億。需要指出的是，在2019年、2020年間，正佳股份當(dāng)期扣非凈利潤(rùn)才分別為1543.03萬(wàn)和4862.27萬(wàn)，也就是說(shuō)，在該兩年間，其分紅金額已超過(guò)其當(dāng)期累計(jì)的凈利潤(rùn)總和。

“近期，監(jiān)管層對(duì)擬IPO企業(yè)在報(bào)告期內(nèi)的分紅事項(xiàng)審核較為審慎，尤其是對(duì)同時(shí)還存在融資補(bǔ)流的企業(yè)，都一再被問(wèn)詢合理性和必要性，部分企業(yè)為了繼續(xù)順利推進(jìn)IPO的審核，也不得不更改募投計(jì)劃，縮減募資規(guī)模，大幅消減融資補(bǔ)流的安排甚至取消補(bǔ)流計(jì)劃?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人告訴叩叩財(cái)經(jīng)。

同樣與正佳股份來(lái)自于河南的擬上市企業(yè)——河南紅東方化工股份有限公司（下稱“紅東方”）便是典型的代表（詳見(jiàn)叩叩財(cái)經(jīng)相關(guān)報(bào)道《北交所上市首例！因媒體關(guān)注事項(xiàng)中止，“巨無(wú)霸”紅東方闖關(guān)上市緣何受阻：兩千余畝麥苗污染案“風(fēng)再起”？突擊高分紅兼巨額融資惹爭(zhēng)議》）。

正申報(bào)北交所上市的紅東方，最初在2023年9月初上報(bào)給監(jiān)管層的上市融資計(jì)劃為發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò) 2936.33萬(wàn)股以募資資金12.91億元，其中的2億用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

2023年10月底，也即是在“一手高分紅一手高募資補(bǔ)流”引得市場(chǎng)質(zhì)疑聲不斷并由監(jiān)管介入之后，同樣在上市申請(qǐng)前夕有著突擊高額分紅經(jīng)歷的紅東方也更改了其此次北交所上市的融資計(jì)劃，將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的2億元募投計(jì)劃取消，把融資規(guī)模從12.91元縮減至10.91元。