11月26日晚間，老牌房地產(chǎn)企業(yè)萬通發(fā)展(600246)的一紙公告激起千層浪，公司正籌劃收購從事光芯片、光組件等領(lǐng)域的索爾思光電不低于51%的股權(quán)，后者涉及當(dāng)下熱門的算力概念。對于該收購，萬通發(fā)展兩位董事投下反對票，交易所當(dāng)日深夜也發(fā)出問詢函，要求公司做進(jìn)一步補充披露。

在此次收購前，萬通發(fā)展在一個多月內(nèi)大漲超過80%，特別是在本次收購公告前的兩個交易日上漲超過20%。但消息正式公布后，萬通發(fā)展在11月27日高開低走，最終股價以跌停收盤。

兩董事反對

公告顯示，萬通發(fā)展此次收購標(biāo)的Source Photonics Holdings（Cayman） Limited（即“索爾思光電”）通過控制的下屬企業(yè)開展主營業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括光芯片、光組件和光模塊，已批量出貨多款光通信用光芯片，應(yīng)用于自產(chǎn)的不同傳輸速率光模塊產(chǎn)品，是一家全球領(lǐng)先的光通信元器件供應(yīng)商，解決方案和產(chǎn)品被廣泛應(yīng)用于數(shù)據(jù)中心與電信通信場景。

公告稱，索爾思光電采用IDM運營模式，具備綜合性研發(fā)能力與垂直技術(shù)整合能力。技術(shù)上，400G、800G等新型數(shù)據(jù)中心高速光模塊產(chǎn)品已實現(xiàn)規(guī)模量產(chǎn)；芯片制造上，擁有業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的25G、53G及106GEML芯片設(shè)計、制造與規(guī)模交付能力，以及25G高速DFB芯片設(shè)計、制造與規(guī)模交付能力。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，索爾思光電2022年實現(xiàn)銷售收入2.26億美元，凈利潤約2680萬美元；截至2022年末總資產(chǎn)約3.19億美元，凈資產(chǎn)約1.24億美元。索爾思光電還表示爭取在2024年度、2025年度及2026年度分別實現(xiàn)4000萬美元、5500萬美元、7500萬美元的凈利潤。

萬通發(fā)展認(rèn)為，本次《框架協(xié)議》的簽署旨在加速公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的進(jìn)程，符合公司既定的發(fā)展戰(zhàn)略方向，通過整合各方現(xiàn)有資源、技術(shù)，有助于搭建公司在通信與數(shù)字科技領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，有利于提高公司核心競爭力及盈利能力，推動公司可持續(xù)健康發(fā)展。

值得一提的是，在審議該收購事項的董事會上，萬通發(fā)展董事鮮燚和楊東平對相關(guān)議案投下了反對票，理由系相關(guān)交易對上市公司及股東影響重大，涉及主營業(yè)務(wù)變更及占上市公司凈資產(chǎn)額比例重大的潛在現(xiàn)金投資，但留給董事審閱該等議案并形成全面判斷的時間過于倉促，上市公司也未接受我們就相關(guān)議案推遲表決的建議。

最終，該議案以7票同意、2票反對的結(jié)果獲得通過。

曾獲豪美新材投資

11月27日晚間公告后不久，萬通發(fā)展便收到上交所的問詢函。上交所注意到，萬通發(fā)展主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)，通過本次交易將涉足光通信行業(yè)，要求公司說明是否具有跨界整合相關(guān)資產(chǎn)、運營相關(guān)業(yè)務(wù)的專業(yè)能力，并結(jié)合控股股東質(zhì)押情況、近期減持情況及后續(xù)安排，說明公司是否存在炒概念、蹭熱點的動機和情形。

資料顯示，萬通發(fā)展誕生于1991年，是國內(nèi)最早的一批房地產(chǎn)企業(yè)之一，由馮侖、王功權(quán)、王啟富、劉軍、易小迪、潘石屹“萬通六君子”共同創(chuàng)立，創(chuàng)下了許多輝煌時刻。2016年，嘉華控股正式入主萬通地產(chǎn)，馮侖全面身退，公司實控人更變?yōu)橥鯌洉?/strong>

近年來，萬通地產(chǎn)業(yè)績表現(xiàn)不佳。2022年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入4.22億元，較上年同期減少48.09%；凈利潤為虧損3.23億元。2023年前三季度，公司營業(yè)收入為3.61億元，較上年同期增加39.84%，但凈利潤為虧損1.69億元。

在股東層面，目前萬通發(fā)展控股股東嘉華控股及一致行動人萬通控股合計持有上市公司股份8.76億股，累計質(zhì)押股份數(shù)為8.31億股，占所持有股份總數(shù)的94.79%，占上市公司總股本比例為40.43%，股票質(zhì)押比例較高。

關(guān)于兩名董事投反對票的情況，上交所要求萬通發(fā)展結(jié)合本次董事會召開的具體流程，說明是否按照相關(guān)規(guī)定，在董事會召開前五日書面通知全體董事，為董事預(yù)留審閱議案時間是否充分，并補充披露與相關(guān)董事進(jìn)一步溝通的情況。

除此之外，由于萬通發(fā)展在披露公告前30個交易日漲幅偏離值累計達(dá)81.79%，披露前3個交易日股價漲幅觸及異常波動，上交所要求公司補充披露籌劃重大事項的具體過程，知悉知悉人員，說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。

曾獲豪美新材投資

就在三周前的11月6日，另一家上市公司豪美新材(002988)也公布了投資索爾思光電的消息。豪美新材擬以可轉(zhuǎn)債的方式對索爾思光電進(jìn)行D輪投資，投資金額為4000萬美元（約合人民幣2.9億元）。

根據(jù)公告，豪美新材將先行向索爾思光電全資子公司索爾思成都提供4000萬美元等值的人民幣借款，該筆借款可轉(zhuǎn)化為對索爾思光電的股權(quán)投資款，按照每股2.6179美元的價格，取得索爾思光電1527.94萬股股份，占索爾思光電股權(quán)激勵行權(quán)稀釋后總股本的5.79%，并有權(quán)獲得一席董事席位。

而在萬通發(fā)展的公告中，對索爾思光電的投前估值為6.2億美元，即每股2.6179美元，與豪美新材的認(rèn)購成本一致。

豪美新材上述公告發(fā)布后，其股價于11月7日~11月14日連續(xù)6個交易日漲停。其間深交所也向豪美新材下發(fā)問詢函，詢問公司跨界收購光通信相關(guān)領(lǐng)域資產(chǎn)的原因，以及是否存在炒概念、蹭熱點的情形。

豪美新材在回復(fù)中坦言，公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)與索爾思光電相關(guān)業(yè)務(wù)不存在協(xié)同性。但公司2021年5月成立了專門的投資團(tuán)隊并確定公司投資方向為新材料、新能源、新能源汽車、人工智能等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，光模塊屬于人工智能領(lǐng)域的算力基礎(chǔ)部件，符合公司戰(zhàn)略投資方向。本次投資是出于對光模塊行業(yè)發(fā)展前景的看好，是一次真實財務(wù)投資行為，暫不涉及炒概念、蹭熱點的情形。

根據(jù)豪美新材最新公告，這一投資的事項前期款項支付被認(rèn)定為財務(wù)資助，公司需要履行額外的股東大會等審批手續(xù)，需在股東大會審議通過之后再支付相關(guān)款項。