曾經(jīng)的“移動存儲”第一股，陷入了“宮斗”風(fēng)波。

近日，朗科科技發(fā)布了一則《關(guān)于再次增加2023年第一次臨時(shí)股東大會臨時(shí)提案暨股東大會補(bǔ)充通知的公告》，其提到，公司收到第股東朱平波以快遞方式送達(dá)的《關(guān)于罷免周福池董事職務(wù)的議案》（以下簡稱《臨時(shí)提案》），提出將該議案提交至公司2023年第一次臨時(shí)股東大會審議，而周福池是朗科科技現(xiàn)任董事長。

這位名為“朱平波”的股東，在毫無征兆的情況下，突然出現(xiàn)在朗科科技2023 年中報(bào)的前股東之列，隨后又在第三季度繼續(xù)增持，最新公告中，其持有公司730萬股，占公司總股本3.%，位居第股東之列。

更令人詫異的是，這份“意外”的《臨時(shí)提案》，獲得了朗科科技 6 名董事的同意。唯二投出反對票的則是周福池本人和另一名董事于波。該事件很快引發(fā)了監(jiān)管關(guān)注。11 月 22 日午間，深交所下發(fā)《關(guān)注函》，要求上市公司對爭議內(nèi)容進(jìn)行說明。

“新晉股東”逼宮

此次被推上風(fēng)口浪尖的人物——周福池，出生于1974年，畢業(yè)于哈爾濱工業(yè)大學(xué)計(jì)算機(jī)科學(xué)與工程系，2021年9月開始履職朗科科技董事長職務(wù)。此前，曾任海航集團(tuán)首席創(chuàng)新官、海航旅游集團(tuán)副總裁、互聯(lián)網(wǎng)事業(yè)部董事長、海航郵輪公司副總裁等職。

2018 年，一家名為上海宜黎企業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱“上海宜黎”，現(xiàn)更名為廣東韶龍科技發(fā)展有限公司，下稱“韶龍科技”）在 2018 年成為朗科科技 24.93%的第股東。

在上位時(shí)，周福池是上海宜黎的股東韶華（深圳）文化投資有限公司（持有上海宜黎 48%的股權(quán)）的法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理，通過上海宜黎間接持有朗科科技11.97%股份。

此后較長的一段時(shí)間里，上海宜黎因債務(wù)危機(jī)，導(dǎo)致所持朗科科技股權(quán)面臨司法拍賣，為今日的“宮斗大戲”埋下伏筆。

2022年4月份，韶龍科技（曾用名“上海宜黎”）所持有的絕大部分公司股份被司法拍賣，最終由韶關(guān)市城市投資發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡稱“韶關(guān)城投”）成功競得。此后，韶關(guān)城投陸續(xù)向朗科科技派遣了多位董事，2022年11月份，韶關(guān)城投正式成為朗科科技的控股股東，韶關(guān)國資晉升為上市公司的實(shí)際控制人。

雖然提出罷免周福池董事職位的是一名名不見經(jīng)傳的“新晉”股東，但縱觀雙方的抗辯，卻都是圍繞韶關(guān)城投展開。

朱平波在議案中給出了罷免的三個理由：“1.只有韶關(guān)國資真正控制公司，才能體現(xiàn)朗科科技的價(jià)值，更能保護(hù)中小股東權(quán)利;2.作為國資控股上市公司，董事長職務(wù)由非國資委派人員擔(dān)任是不合規(guī)的;3.本屆董事會7月就已到期，至今未能實(shí)現(xiàn)換屆，是周福池先生的失職甚至是故意拖延。 ”

而周福池在回應(yīng)這番指控時(shí)也多次提到韶關(guān)城投，表示：“本人自擔(dān)任董事長以來，勤勉履職，恪盡職守，也協(xié)助城投完成了董事?lián)Q選工作， 在工作中均充分尊重和支持韶關(guān)國資和韶關(guān)市委市政府的戰(zhàn)略部署，協(xié)助韶關(guān)開展了大量招商引資工作”，“就董事會換屆事宜，本人曾征求韶關(guān)國資委主任意見，其以國資分管領(lǐng)導(dǎo)剛更換、需要了解情況為由擱置。換屆的發(fā)起需要是股東行為，而非本人主導(dǎo)”。

韶關(guān)城投幕后“助推”？

目前，韶關(guān)城投并沒有就朗科科技的“宮斗”事件作出公開回應(yīng)。但從公告中的蛛絲馬跡，可以發(fā)現(xiàn)韶關(guān)城投的態(tài)度并不“曖昧”。

21 世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道查閱公告發(fā)現(xiàn)，《臨時(shí)提案》獲得了朗科科技6名董事的同意，其中包括韶關(guān)城投派駐的5名董事。

此外，《臨時(shí)提案》發(fā)布后，北京盈科律師事務(wù)所出具了一份《股東臨時(shí)提案不予提交股東大會審議的法律意見書 》（簡稱《法律意見書》），認(rèn)為該臨時(shí)提案股東未提供“只有韶關(guān)國資真正控 制公司”、“更能保護(hù)中小股東權(quán)利”與《關(guān)于罷免周福池董事職務(wù)的議案》之間存在因果關(guān)系的事實(shí)、理由、依據(jù)或證據(jù)；未提供“董事長職務(wù)由非國資委派人員擔(dān)任是不合規(guī)的”理由成立的實(shí)質(zhì)判斷及進(jìn)一步解釋說明等，認(rèn)為該臨時(shí)提案的事項(xiàng)無法滿足《股東大會規(guī)則》第十三條規(guī)定的臨時(shí)提案應(yīng)當(dāng)“有明確議題或具體決議事項(xiàng)”的要求 。

不過，該觀點(diǎn)并沒有獲得韶關(guān)城投及多名董事的認(rèn)同。

公告表示，多名由城投集團(tuán)派駐的董事認(rèn)為，基于城投集團(tuán)及律師意見，目前法律規(guī)定上市公司罷免董事屬于“無因罷免”。

其認(rèn)為，所附法律意見書陳述的不提交股東大會審議的理由是所提議案違反了公司章程中有關(guān)“不得無故罷免董事” 的規(guī)定，公司章程的這個規(guī)定與上位法沖突，公司法并無“不得無故罷免”的規(guī)定， 如以章程的這個規(guī)定為由不提交股東大會審議，顯然侵犯了適格股東提案權(quán)。因此， 所附法律意見書不提交審議的理由不成立。綜上，依法同意將朱平波的議案提交股東大會審議。

“這很難不引發(fā)聯(lián)想，朱平波提出罷免議案是不是韶關(guān)城投授意？就算沒有授意，韶關(guān)城投在背后可能也起到了推波助瀾的效果?！?/strong>一名資深的市場人士向記者分析道。

在朗科科技股吧中，部分投資者也把“朱平波”戲稱為“馬前卒”。

從公開資料來看，尚無法確認(rèn)朱平波與韶關(guān)城投是否具有聯(lián)系。wind 顯示，朱平波首次出現(xiàn)在朗科科技前股東名單是在其2023 年中報(bào)中，彼時(shí)，其持有朗科科技310 萬股，持股比例為1.55%；9 月末，其持股數(shù)量持續(xù)提升至733.50 萬股，持股比例也達(dá)到3.66%，正好滿足“單獨(dú)或合計(jì)持有3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人”的條件。

除了朗科科技之外，朱平波還曾出現(xiàn)在華鈺礦業(yè)、科恒股份等上市公司的股東之列。

三季度業(yè)績下滑

這并非朗科科技首次陷入“內(nèi)斗”。

朗科科技成立于1999年，主營業(yè)務(wù)為閃存應(yīng)用及移動存儲產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，創(chuàng)始人鄧國順被稱為“U盤之父”。

在過去很長一段時(shí)間里，依靠其先發(fā)優(yōu)勢及眾多U盤專利，朗科科技僅憑借專利運(yùn)營便可實(shí)現(xiàn)高利潤， 曾是風(fēng)頭無兩的明星企業(yè)。2010年，朗科于A股創(chuàng)業(yè)板上市，成為中國移動存儲第一股。

2010年朗科上市八個月后，鄧國順因身體不適辭去董事長職務(wù)。也是從2010年上市開始，公司高管之間的矛盾不斷展現(xiàn)出來，而其中最為嚴(yán)重的是U盤發(fā)明者的兩大創(chuàng)始人——鄧國順、成曉華之間的矛盾。

由于內(nèi)部管理層理念分歧，以及大股東自身長期存在債務(wù)問題，朗科科技錯過了黃金發(fā)展期。2015年8月，朗科科技被認(rèn)定為無控股股東、實(shí)際控制人。

經(jīng)過數(shù)十年的發(fā)展，計(jì)算機(jī)行業(yè)日新月異，新的技術(shù)層出不窮，放眼當(dāng)前的閃存市場，且不提始終占據(jù)領(lǐng)導(dǎo)地位的三星、海力士SK、西部數(shù)據(jù)、美光等海外龍頭，國內(nèi)市場新秀也快速崛起，江波龍、兆易創(chuàng)新等，無論市場份額、企業(yè)規(guī)模，還是市值等，均將朗科科技甩在身后。

2022年，韶關(guān)城投入局之后，曾提出將朗科科技視為旗下重要的資本化平臺，積極推動朗科產(chǎn)銷基地落戶韶關(guān)，并根據(jù)企業(yè)發(fā)展需要，全力增強(qiáng)上市公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力。

業(yè)內(nèi)人士分析指出，韶關(guān)正加快打造大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)集群，朗科作為國內(nèi)資深的半導(dǎo)體存儲設(shè)備生產(chǎn)商和綜合服務(wù)商，其主業(yè)符合韶關(guān)布局大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)的實(shí)際需求，也高度契合粵港澳大灣區(qū)數(shù)字化發(fā)展趨勢。另一方面，韶關(guān)城投入主后，穩(wěn)定的國有大股東的支撐推動，也將解決長期困擾朗科科技健康發(fā)展的大股東債務(wù)問題，有助于形成規(guī)范和穩(wěn)定的公司治理局面，值得高度關(guān)注。

而根據(jù)朗科科技最新的三季報(bào)顯示，2023 年 1-9 月，朗科科技前三季度營收約10.34億元，同比減少19.28%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損約3680萬元，同比減少194.15%。這是公司 2014 年以來首次虧損。

11 月 23 日，朗科科技證券部人士對以投資者身份致電的記者表示，“（股東罷免董事長職務(wù)一事）不會影響公司經(jīng)營，公司經(jīng)營都是正常展開，公告里股東提名的董事發(fā)表了一些意見，我們覺得可能代表大股東的態(tài)度。”

21 世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者還了解到，目前朗科科技還在持續(xù)推動董事會換屆工作，韶關(guān)城投也提出了《關(guān)于增補(bǔ)非獨(dú)立董事的議案》 ，經(jīng)公司第五屆董事會第四十三次(臨時(shí))會議審議通過，非獨(dú)立董事候選人呂志榮符合公司董事任職資格。呂志榮曾任職于廣東省韶關(guān)市社會保險(xiǎn)基金管理中心、廣東省韶關(guān)市勞動和社會保障局、廣東省韶關(guān)市人事局。從2023年10月起任廣東省韶關(guān)市城市投資發(fā)展集團(tuán)有限公司委副、董事會董事。