剛因回購承諾“失約”被監(jiān)管關(guān)注的合縱科技（300477）“花小錢辦了大事”。

合縱科技11月22日晚間披露，公司的合并報表范圍發(fā)生了變化。變化主要源于公司耗資2萬元對一只新能源產(chǎn)業(yè)基金——寧波源縱股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“寧波源縱”）實現(xiàn)了控制。2018年度，合縱科技曾試圖耗資1億~2億元重組寧波源縱未果。

證券時報·e公司記者注意到，寧波源縱控制著天津市茂聯(lián)科技有限公司（下稱“天津茂聯(lián)”）。因此，上述收購又可以理解為合縱科技間接并購天津茂聯(lián)。無論是寧波源縱還是天津茂聯(lián)，兩者都與合縱科技實際控制人劉澤剛關(guān)系緊密。據(jù)公開資料，劉澤剛曾陷入兩家公司的股份回購。

由于寧波源縱、天津茂聯(lián)均連續(xù)大額虧損，這場收購意味著合縱科技的業(yè)績負擔會進一步加重。

2萬元拿下大型材料企業(yè)控制權(quán)

寧波源縱成立于2017年9月28日，現(xiàn)注冊資本約7.39億元。2017年9月20日，合縱科技宣布與北京啟源厚積投資管理有限公司（以下簡稱“啟源資本”）、公司股東劉澤剛等一同發(fā)起設(shè)立寧波源縱，并通過寧波源縱投資新能源產(chǎn)業(yè)。

在上述股權(quán)交易之前，合縱科技作為有限合伙人對寧波源縱認繳出資1億元且已全部實繳（占比13.52%）。此前，上市公司已將這筆股權(quán)劃轉(zhuǎn)給了其全資子公司天津新能電力科技有限公司（下稱“天津新能”）。

寧波源縱的普通合伙人原為啟源資本以及寧波梅山保稅港區(qū)真灼投資管理有限公司（以下簡稱“真灼投資”），兩者的出資均為1萬元。據(jù)合縱科技披露，因自身原因，上述兩家公司于近日將其各自持有的寧波源縱1萬元的（普通合伙人）出資份額轉(zhuǎn)讓給了廣西合縱桂寧電力工程有限公司（下稱“桂寧電力”），轉(zhuǎn)讓金額合計2萬元。

桂寧電力系合縱科技全資孫公司。寧波源縱全體合伙人同意修改并簽署了《合伙協(xié)議》，寧波源縱的普通合伙人兼執(zhí)行事務(wù)合伙人變更為桂寧電力。寧波源縱設(shè)立管理委員會，由五名委員組成。其中上市公司方面委派四名委員（天津新能、桂寧電力各委派兩人），能夠有效控制寧波源縱對外投資等重大事項決策。鑒于此，合縱科技判斷自己對寧波源縱構(gòu)成控制。

寧波源縱為有限合伙企業(yè)，未開展具體的實體經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司的核心資產(chǎn)為持有的天津茂聯(lián)39.28%股權(quán)。寧波源縱系天津茂聯(lián)控股股東。上述收購?fù)瓿珊?，合縱科技通過寧波源縱間接控制天津茂聯(lián)。

天津茂聯(lián)主要從事鈷鎳銅新材料研發(fā)和生產(chǎn)，位于合縱科技鋰電正極材料板塊的上游。

合縱科技稱，天津茂聯(lián)目前在鋰電池回收、鋁電解質(zhì)提鋰方面具備一定的技術(shù)儲備，隨著新能源汽車產(chǎn)銷的不斷增長，市場上每年報廢的新能源汽車也在不斷增長。鋰電回收技術(shù)將有助于公司開拓鋰電池回收業(yè)務(wù)。

上市公司多年前億元并購未果

合縱科技早有并購天津茂聯(lián)之心。

2017年5月，作為合縱科技實際控制人之一的劉澤剛對外表示，合縱科技要在2018年實現(xiàn)30億元（營收）目標，2020年實現(xiàn)50億元目標，到2023年實現(xiàn)100億元目標。鋰電池板塊系劉澤剛的重要底氣。

2018年2月，合縱科技宣布停牌重組，以現(xiàn)金收購劉澤剛、韋強及張仁增持有的寧波源縱的出資份額，成為寧波源縱的實際控制人。交易金額預(yù)計1億~2億元。公司此次重組的目的是通過寧波源縱持有天津茂聯(lián)50.25%的股權(quán)。

2018年4月下旬，合縱科技宣布終止上述重組，并透露擬與馮德茂、陳剛等向天津茂聯(lián)增資。其中，合縱科技以2.93億元投資天津茂聯(lián)，增資后直接持股14.60%。2018年5月，合縱科技又宣布以4000萬元增資天津茂聯(lián)，將直接持股比例增至16.59%。2019年8月，公司再掏出1.21億元增資天津茂聯(lián)。

不過，合縱科技遲遲沒有控股天津茂聯(lián)。

在天津新能成為寧波源縱普通合伙人之前，合縱科技直接持有天津茂聯(lián)21.33%的股權(quán)（11月17日轉(zhuǎn)讓給了天津新能），系該公司第股東（持股比例僅次于寧波源縱）。同時，公司還通過寧波源縱間接持有天津茂聯(lián)小部分股權(quán)。在定期報告中，合縱科技將天津茂聯(lián)列為其參股子公司。

合縱科技虧損面臨擴大

雖然天津茂聯(lián)只是合縱科技參股子公司，但上市公司對其支持力度很大。

2021年3月，天津茂聯(lián)向鑫樂誠黃金借款1000萬元，合縱科技擬為該借款事項提供連帶責任擔保（擔保未實際發(fā)生），事項經(jīng)上市公司董事會審議但未披露。2022年3月，合縱科技為天津茂聯(lián)全資子公司浙江盈聯(lián)4500萬元以內(nèi)的債務(wù)承擔連帶擔保責任；該事項實際未能通過上市公司董事會審核，也未提交上市公司股東大會審議，構(gòu)成違規(guī)擔保。

合縱科技去年9月中旬曾披露，其對天津茂聯(lián)的擔保額度合計達8.12億元；擔保余額為6億元，占2021年末上市公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比例分別為25.68%、11.75%。

11月22日晚間，合縱科技再度披露擬為天津茂聯(lián)與工商銀行、中國銀行等續(xù)授信業(yè)務(wù)提供擔保。擔保額度合計不超過8000萬元，擔保期限為1年。

這份公告中透露，目前上市公司為天津茂聯(lián)提供的擔保金額為4.5億元，占公司最近一期經(jīng)審計歸屬于母公司所有者權(quán)益的比例為19%。為其提供的擔保余額為2.11億元，占公司最近一期經(jīng)審計歸屬于母公司所有者權(quán)益的比例為8.91%。

在過往的一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，馮德茂曾在訴訟理由中稱，根據(jù)天津茂聯(lián)的股東結(jié)構(gòu)和法定代表人設(shè)置，合縱科技實際為公司大股東和實際控制人。

對于合縱科技而言，此番耗資2萬元控制寧波源縱和天津茂聯(lián)的“代價”不小。

截至9月30日，寧波源縱總資產(chǎn)為20.26億元，凈資產(chǎn)為4.08億元。2022年度，寧波源縱營收為14.18億元，虧損2.23億元；今年前三季度，公司營收為9.38億元，虧損1.45億元。

上市公司稱，根據(jù)《企業(yè)會計準則》的有關(guān)規(guī)定，寧波源縱合并前采用權(quán)益法進行核算，自2023年12月1日納入上市公司合并報表范圍后，根據(jù)寧波源縱最近一年及一期的財務(wù)數(shù)據(jù)情況，預(yù)計對公司2023年度合并報表凈利潤構(gòu)成負面影響。

天津茂聯(lián)的業(yè)績也表現(xiàn)不佳。2022年、2023年1~9月，天津茂聯(lián)分別虧損2.22億元、1.43億元。

今年前三季度，合縱科技虧損1.77億元，同比下降268.26%。虧損的主要原因是受磷酸鐵價格市場波動影響，產(chǎn)品毛利下降。

劉澤剛曾陷寧波源縱股份回購

中國裁判文書網(wǎng)披露的相關(guān)訴訟顯示，在寧波源縱、天津茂聯(lián)當年的融資過程中，合縱科技實際控制人劉澤剛等曾和投資人達成對賭約定。在對賭失敗后，劉澤剛遭到了投資人的索賠。

北京市海淀區(qū)人民去年10月發(fā)布的一份一審民事判決書顯示，原告嘉興真灼新兆投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“嘉興真灼”）被告劉澤剛，要求劉澤剛回購其持有的寧波源縱全部合伙份額（9.8507%）。

嘉興真灼在訴訟理由中透露，其于2018年增資入股寧波源縱曾與劉澤剛簽署協(xié)議，在協(xié)議約定的期限（2+1年）內(nèi)，若合縱科技對寧波源縱的并購事項未能獲批或者寧波源縱的估值少于40億元，合縱科技不能完成對寧波源縱的并購，劉澤剛將回購其持股并支付利息。在嘉興真灼看來，在約定的期限內(nèi)，合縱科技未完成對寧波源縱的并購，寧波源縱的估值也未能到達40億元，劉澤剛的回購義務(wù)已經(jīng)觸發(fā)。

海淀區(qū)一審判決劉澤剛向嘉興真灼支付回購款4260萬元及相應(yīng)利息。

企查查顯示，嘉興真灼由楊震、劉澤剛、真灼投資分別持股71.7994%、28.1858%、0.0147%，真灼投資為執(zhí)行事務(wù)合伙人。真灼投資即上述向合縱科技子公司轉(zhuǎn)讓寧波源縱普通合伙人份額的賣家。

由于公開信息有限，上述股份回購進展，上市公司2萬元的收購交易是否會對此有影響，外界尚不得而知。

11月23日下午，記者曾撥打合縱科技公開電話，但無人接聽。記者隨即聯(lián)系了真灼投資監(jiān)事王宇佳，當聽到“合縱科技”時她迅速表示自己不清楚情況，便掛斷了電話。啟源資本2022年年報披露的座機電話播報為空號。