中國(guó)基金報(bào)記者 吳君

假期期間，基金君梳理了今年中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)開具的紀(jì)律處分文件，發(fā)現(xiàn)今年以來已有94份涉及機(jī)構(gòu)的紀(jì)律處分決定書或紀(jì)律處分事先告知書等發(fā)出，同時(shí)有179份涉及個(gè)人的紀(jì)律處分決定書等公示，可見監(jiān)管雷厲風(fēng)行，正在加大對(duì)私募行業(yè)違規(guī)行為的查處。

就在9月27日一天，有5家私募機(jī)構(gòu)及相關(guān)的9位高管人員收到協(xié)會(huì)的紀(jì)律處分決定書。其中有3家私募被撤銷管理人登記，他們存在多項(xiàng)違規(guī)行為，比如北京景行基金在今年3月賬戶僅余261元，不符合持續(xù)展業(yè)要求；北京瑞合泰投資虛假填報(bào)私募產(chǎn)品備案信息，且已無正式員工；重慶金科股權(quán)投資的私募產(chǎn)品投資者超過規(guī)定人數(shù)，且多位高管均離職，已無從業(yè)人員或辦公場(chǎng)地。還有上海泉汐投資被暫停私募產(chǎn)品備案6個(gè)月，君信達(dá)私募基金被公開譴責(zé)。

不符合持續(xù)展業(yè)要求、內(nèi)控不健全

北京景行被撤銷私募管理人登記

紀(jì)律處分決定書顯示，北京景行基金管理有限公司存在違規(guī)事實(shí)：

一是不配合協(xié)會(huì)自律檢查。包括未按檢查要求提交材料，截至2023年3月17日檢查結(jié)束，北京景行仍未按照檢查要求提交盡調(diào)報(bào)告、投資決策文件等材料；自行更改現(xiàn)場(chǎng)檢查材料內(nèi)容，經(jīng)核對(duì)，北京景行向協(xié)會(huì)提交的電子版情況說明與現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)的情況說明內(nèi)容不一致；向協(xié)會(huì)報(bào)送虛假信息，北京景行曾向協(xié)會(huì)提交材料說明申某澈為公司合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人，但后查明申某澈已于2019年5月31日離職，另外公司在檢查時(shí)自認(rèn)“2019年到2021年底公司是空白期”，前述情況與《正常展業(yè)情況說明》中“公司有效運(yùn)營(yíng)”、“正常展業(yè)”的相關(guān)表述不符。

二是不符合持續(xù)展業(yè)要求。具體來看，工作人員不符合登記要求，北京景行全部工作人員均為，總經(jīng)理羅曉文同時(shí)在與北京景行存在關(guān)聯(lián)關(guān)系且從事沖突業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，機(jī)構(gòu)目前無合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人；不具備獨(dú)立的辦公場(chǎng)所，2023年3月13日協(xié)會(huì)檢查人員進(jìn)場(chǎng)時(shí)，北京景行正將印有公司名稱的標(biāo)牌貼在辦公室門上，公司自認(rèn)，現(xiàn)場(chǎng)檢查所使用的場(chǎng)地為大廈物業(yè)提供的公共會(huì)議室，不屬于其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)供北京景行使用的物業(yè)單元；不具備持續(xù)運(yùn)營(yíng)的資本金，北京景行2020年至2022年公司賬戶年末余額分別為14.63元、1.47萬元、1458元，截至2023年3月現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)，公司賬戶余額僅為261元。

三是內(nèi)控制度不健全，北京景行規(guī)范投資者適當(dāng)性管理工作與信息披露工作的內(nèi)部控制制度內(nèi)容不健全，違反了《基金募集機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引》第四條、《內(nèi)控指引》第三條關(guān)于私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制機(jī)制的規(guī)定。

四是未真實(shí)提供且未及時(shí)更新高級(jí)管理人員信息，北京景行在協(xié)會(huì)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)登記的高級(jí)管理人員分別為法定代表人紀(jì)某宇(任職期間2015年12月1日至今)、總經(jīng)理蔣某彩(2016年1月1日至今)以及合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人申某澈(2016年12月5日至今)，根據(jù)公司本次檢查提交的員工花名冊(cè)，前述人員均已于2019年5月31日前離職，在現(xiàn)場(chǎng)檢查中公司自認(rèn)高管變動(dòng)信息未及時(shí)向協(xié)會(huì)更新報(bào)送。

最后，協(xié)會(huì)決定作出以下紀(jì)律處分：撤銷北京景行管理人登記。同時(shí)對(duì)公司現(xiàn)任總經(jīng)理羅曉文進(jìn)行公開譴責(zé)；對(duì)公司時(shí)任總經(jīng)理米樂進(jìn)行公開譴責(zé)。

虛假填報(bào)備案信息、已無正式員工

北京瑞合泰被撤銷管理人登記

還有一家北京瑞合泰投資管理有限公司，也存在違規(guī)事實(shí)，具體來看：

一是虛假填報(bào)私募基金產(chǎn)品備案信息。協(xié)會(huì)產(chǎn)品備案信息顯示，“寧夏瑞合泰投資管理中心(有限合伙)”共兩名投資者，分別為外部投資者“張三”、員工“李四”跟投，前述投資者各實(shí)繳1000萬元；根據(jù)北京瑞合泰本次核查中提交的投資者列表，“寧夏瑞合泰”共兩名投資者，分別為“閆某平”員工跟投實(shí)繳金額250萬元，管理人跟投實(shí)繳金額0元。機(jī)構(gòu)向協(xié)會(huì)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)報(bào)送的產(chǎn)品投資者信息與本次核查中提交的投資者信息嚴(yán)重不符。

二是機(jī)構(gòu)已無正式員工。機(jī)構(gòu)向協(xié)會(huì)報(bào)告從業(yè)人員共4人，含高級(jí)管理人員2人，其他人員2人，但機(jī)構(gòu)未與上述從業(yè)人員簽署正式勞動(dòng)合同，且不向其發(fā)放薪酬，不為其繳納社保。

三是登記的辦公地址與實(shí)際不符。截至2023年2月14日，北京瑞合泰向協(xié)會(huì)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)登記的辦公地址為“北京市朝陽區(qū)慧忠里103樓7層B座706”，經(jīng)查工商登記信息，2022年7月27日，北京瑞合泰住所變更為“北京市朝陽區(qū)五里橋二街1號(hào)院6號(hào)樓8層0817”。根據(jù)機(jī)構(gòu)向協(xié)會(huì)報(bào)送的情況說明及委托協(xié)議，北京瑞合泰目前在京無實(shí)際辦公地址，工商備案地址為委托第三方代為維護(hù)掛靠。

最后，協(xié)會(huì)決定作出以下紀(jì)律處分：撤銷北京瑞合泰管理人登記；同時(shí)，取消公司法定代表人、總經(jīng)理閆曉林基金從業(yè)資格。

私募產(chǎn)品人數(shù)超限、未按合同約定投資

重慶金科被撤銷私募管理人登記

另外，經(jīng)查，重慶金科股權(quán)投資基金管理有限公司也存在違規(guī)事實(shí)：

一是私募基金產(chǎn)品投資者超過規(guī)定人數(shù)。根據(jù)行政監(jiān)管措施決定書，2021年3月至2021年11月期間，重慶金科管理的私募基金產(chǎn)品“重慶弘富一號(hào)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)有限合伙”投資者數(shù)量超過50個(gè)，超過《合伙企業(yè)法》規(guī)定的合伙人數(shù)量。

二是未按規(guī)定向協(xié)會(huì)更新和報(bào)告有關(guān)信息。根據(jù)行政監(jiān)管措施決定書，2020年4月至2022年3月，重慶金科未及時(shí)向協(xié)會(huì)更新報(bào)送“弘富一號(hào)”投資者、投資金額等信息，以及投資者數(shù)量超過規(guī)定數(shù)量的重大信息。

三是未按合同約定進(jìn)行投資。根據(jù)行政監(jiān)管措施決定書，“弘富一號(hào)”合伙協(xié)議約定，合伙目的是“通過進(jìn)行股權(quán)投資或以其他方式進(jìn)行投資，為合伙人獲取良好的投資回報(bào)”，經(jīng)營(yíng)范圍是“股權(quán)投資(不得以公開方式募集資金)”，但“弘富一號(hào)”實(shí)際未進(jìn)行股權(quán)投資。

四是不具備持續(xù)展業(yè)能力。根據(jù)機(jī)構(gòu)與相關(guān)人員的情況說明，重慶金科原法定代表人楊東升、原合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人雷羽已于 2022 年6月離職，該機(jī)構(gòu)已無從業(yè)人員或辦公場(chǎng)地。

因此，協(xié)會(huì)決定作出以下紀(jì)律處分：撤銷重慶金科管理人登記；同時(shí)對(duì)公司時(shí)任法定代表人楊東升、時(shí)任合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人雷羽均進(jìn)行警告處分。

上海泉汐被暫停產(chǎn)品備案6個(gè)月

君信達(dá)私募基金被公開譴責(zé)

還有兩家私募上海泉汐投資管理有限公司、君信達(dá)私募基金管理（深圳）有限公司，也因違規(guī)行為收到了協(xié)會(huì)的紀(jì)律處分決定書。

具體來看，上海泉汐存在違規(guī)事實(shí)：

一是私募基金產(chǎn)品未備案。2017年1月12日，“上海川孚投資合伙企業(yè)(有限合伙)”對(duì)外募集 5000萬元資金，并對(duì)外進(jìn)行投資。同時(shí)，根據(jù)相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，上海泉汐作為“上海川孚”的普通合伙人，向有限合伙人收取2.5%/年的管理費(fèi)，前述協(xié)議還約定了投資收益分配相關(guān)條款?！吧虾４ㄦ凇钡那笆鲂袨榕c約定符合私募基金產(chǎn)品的典型特征，屬于應(yīng)當(dāng)向協(xié)會(huì)備案的私募基金范疇，但上海泉汐未為“上海川孚”辦理備案手續(xù)。

二是內(nèi)控管理缺失。根據(jù)《專項(xiàng)法律意見書》及上海泉汐的情況說明，上海泉汐與“上海川孚”均由某期貨公司員工代為辦理工商設(shè)立手續(xù)，上海泉汐與“上海川孚”公司公章及法人章亦由前述人員保管，保管時(shí)間超過 2年。上海泉汐直至2018年6月方收回公司公章及法人章，但“上海川孚”的公章至今仍未收回。

三是違規(guī)開展資金募集行為。2017年1月至7月，上海泉汐分別發(fā)行“泉汐名揚(yáng)多策略組合投資私募基金 1號(hào)、2號(hào)、3 號(hào)”3 只私募基金產(chǎn)品。前述期間，上海泉汐的公章及法人章仍由某期貨公司員工代為保管，前述產(chǎn)品的投資者溝通、募集材料以及合同簽署所需簽章均由與上海泉汐無關(guān)的個(gè)人代為操作，不符合委托募集相關(guān)要求。

四是投資者適當(dāng)性管理材料保管不當(dāng)。根據(jù)《專項(xiàng)法律意見書》，上海泉汐管理的“泉汐名揚(yáng)多策略組合投資私募基金 2號(hào)”部分投資者的適當(dāng)性管理材料遺失。

因此，協(xié)會(huì)決定作出以下紀(jì)律處分：對(duì)上海泉汐進(jìn)行公開譴責(zé)，并暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案六個(gè)月。同時(shí)，協(xié)會(huì)對(duì)公司法定代表人、實(shí)際控制人張揚(yáng)，時(shí)任合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人王薇，均進(jìn)行公開譴責(zé)。

另一家君信達(dá)私募基金則存在兩大違規(guī)事實(shí)：

一是管理未備案的私募基金產(chǎn)品。根據(jù)行政監(jiān)管措施決定書、協(xié)會(huì)核查情況及機(jī)構(gòu)提交的法律意見書，君信達(dá)存在管理部分未備案私募基金產(chǎn)品的情形。

二是未按約定履行信息披露義務(wù)。根據(jù)協(xié)會(huì)核查情況及機(jī)構(gòu)提交的法律意見書，君信達(dá)管理的部分私募基金產(chǎn)品未按合同約定向投資者披露年度報(bào)告信息，同時(shí)未及時(shí)向投資者披露機(jī)構(gòu)實(shí)際控制人被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榈那闆r。

最后，協(xié)會(huì)決定作出以下紀(jì)律處分：對(duì)君信達(dá)進(jìn)行公開譴責(zé)；同時(shí)對(duì)公司法人、總經(jīng)理鄭星，時(shí)任合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人王培植，均進(jìn)行公開譴責(zé)。