文│許斌

佳片有約

中國資本市場曾流行過一個非?！?彈眼落睛” 的名詞——“野蠻人”，甚至金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人在一次會議發(fā)言中脫稿痛斥“野蠻人”為“興風(fēng)作浪的妖精”和“謀財害命的害人精”。野蠻人，字面上給人一種蠻橫、野性、粗鄙和不開化感覺，跟精英云集、高大上的金融業(yè)毫不相干，卻為何一夜之間成了財經(jīng)界的“網(wǎng)紅”？這事恐怕還要從這部電影說起。

世紀(jì)并購案

上映于1993年的電影《門口的野蠻人》，根據(jù)華爾街一場著名的公司爭奪戰(zhàn)改編而成。上世紀(jì)80年代，華爾街興起杠桿收購熱潮，其中登峰造極之作，就是納貝斯克集團(tuán)的并購案?！耙靶U人”這一稱呼也是由此而得。當(dāng)時，幾乎華爾街所有的投資機(jī)構(gòu)都參與了這次收購，包括后來在資本市場活躍的雷曼、美林、摩根、高盛以及第一波士頓公司等。在收購中，那些即使只是短暫露臉的配角人物也十分驚艷，他們中有垃圾債券之王邁克爾·米爾肯，投資沃倫·巴菲特，美國前唐納德·特朗普也在其中。

納貝斯克，這個名字似乎還有點陌生，但是說到旗下產(chǎn)品奧利奧、趣多多、太平蘇打餅和駱駝牌香煙，在中國可謂家喻戶曉，影片中各方爭奪的，就是這個著名的公司。影片主人公羅斯·約翰遜是納貝斯克的CEO，從童年當(dāng)報童的時候，就展露出營銷的天賦，并做到了有這家大企業(yè)的掌門人。但是約翰遜拿著高額的薪酬，揮霍無度，擁有好幾架私人飛機(jī)。煙草部門的盈利下降與管理層的鋪張導(dǎo)致納貝斯克股價止步不前，從而對羅斯·約翰遜產(chǎn)生了極大的壓力。在一次納貝斯克組織的高爾夫球會上，有人建議約翰遜采用“杠桿收購”的方法收購公司以提升股價，暗示此舉能賺大錢，推薦著名的KKR集團(tuán)主要合伙人亨利·克拉維斯協(xié)助進(jìn)行交易設(shè)計。

年輕時的克拉維斯（右）和羅伯茨（左），1960s

由于擔(dān)心喪失控制權(quán)，約翰遜并沒有跟克拉維斯繼續(xù)合作，而是跟雷曼公司“暗通款曲”，以便使自己擁有公司20%的股份。但那時候雷曼還沒能力做這么大的并購項目，融資渠道狹窄，約翰遜的方案披露后，在市場引起軒然，也引起了KKR公司的極度不滿，遂決定參與此次杠桿收購行動，報價90美元一股，要知道當(dāng)時納貝斯克的股價才50美元一股左右。消息一出，市場動蕩，RJR納貝斯克股價狂漲，華爾街投行及私募傾巢出動，都準(zhǔn)備在這次并購中分一杯羹。

其后，故事圍繞著三輪競價展開，各種峰回路轉(zhuǎn)，最終，約翰遜將定價定在112美元每股，而KKR公司的定價是109美元，理論上價高者得的競標(biāo)，最終的結(jié)局是，KKR取得了投標(biāo)勝利。董事會給出的原因是：因為在KKR的提案中，約翰遜將被解雇，公司巨額開支將被削減，并不出售任何公司分部門。

最終，約翰遜拿到2300萬退休金，坐普通客機(jī)回家了。納貝斯克被收購后的六個月盈利提高了百分之五十。最大的贏家當(dāng)屬是公司的股東，因為他們手中股票價值在這次并購中增值了一倍。

錢從哪里來

阿基米德曾說過一句非常著名的話：“給我一個支點和一根足夠長的杠桿，我就能撬動地球”。小公司如何以“蛇吞象”的方式“吃掉”大公司，靠的就是杠桿的力量。影片中的KKR公司，靠的是一種叫做“垃圾債券”的金融產(chǎn)品?！袄鴤笔切庞迷u級很低的企業(yè)所發(fā)行的債券，為了吸引投資者認(rèn)購，因此收益率會比較高，但是風(fēng)險也是非常巨大的。垃圾債券最早起源于美國，在本世紀(jì)20及30年代就已存在。70年代以前，垃圾債券主要是一些小型公司為開拓業(yè)務(wù)籌集資金而發(fā)行的，由于這種債券的信用受到懷疑，問津者較小，70年代初其流行量還不到20億美元。70年代末期以后，垃圾債券逐漸成為投資者狂熱追求的投資工具，到80年代中期，垃圾債券市場急劇膨脹，迅速達(dá)到鼎盛時期。在整個80年代，美國各公司發(fā)行垃圾債券1700多億美元，其中被稱作“垃圾債券之王”的德崇證券公司就發(fā)行了800億美元，占47%。1988年垃圾債券總市值高達(dá)2000億美元。1983年德崇證券收益僅10多億美元，但到了1987年該公司就成為華爾街盈利最高的公司，收益超過40億美元，有“垃圾債券之神”、“魔術(shù)師”之稱。

KKR公司顯然也是深諳此中之道的高手，發(fā)垃圾債籌錢，向銀行貸款，并許以投資者高額回報，在籌到足夠資金后，便將向目標(biāo)上市公司下手，趁機(jī)收購其股份從而取得控制權(quán)，再進(jìn)行分割整理，使公司形象改善、財務(wù)報告中反映的經(jīng)營狀況好轉(zhuǎn)，待股價上升至一定程度后全部拋售，還清債務(wù)后，拂袖而去。影片中高達(dá)高達(dá)250億美元的納貝斯克收購價格，但克拉維斯本身動用的資金僅1500萬美元，其余99.94%的資金都是靠垃圾債之王邁克爾·米爾肯發(fā)行垃圾債券籌得的。聯(lián)想到近期保險資金頻頻舉牌上市公司的行為，尤其是一些中小保險公司的一連串舉動引發(fā)了市場的高度關(guān)注，如果有些資金來路是高風(fēng)險資金，高成本資金，或者存在不合法不合規(guī)的情況，一旦參與到資本市場，必將產(chǎn)生很大的負(fù)面效應(yīng)，難怪監(jiān)管層要連續(xù)發(fā)聲，緊急出臺一系列條例，提出更高的監(jiān)管要求。

文明或野蠻

有陽光就有陰影，市場永遠(yuǎn)是一個智慧和貪婪，“文明”和“野蠻”并存的地方。納貝斯克并購案之后，美國許多州在80 年代末修改公司法，以期待保護(hù)比股東更廣的利益相關(guān)者。但是“野蠻人”的腳步?jīng)]有一刻停止過，甚至離你離我都是前所未有的那樣近。人性中貪婪和瘋狂的一面，總是在財富面前被杠桿式的擴(kuò)大。為什么人們?nèi)绱岁P(guān)心所謂的財務(wù)數(shù)據(jù)而不是工廠的產(chǎn)品，為什么他們?nèi)绱藷嶂杂诓鹕⒁患夜径皇侨ソㄔO(shè)它？因為這樣能賺大錢，僅此而已，跟商業(yè)精神半毛錢關(guān)系都沒有。

KKR公司的克拉維斯一直試圖說服世人，他覺得杠桿收購能夠幫助美國經(jīng)濟(jì)恢復(fù)競爭活力，因為它能夠給那些懶惰和瀆職的管理層帶來壓力。就像登山和給嫩妻做紅燒肉，畢竟不是一名上市公司頂級管理層人員值得成天津津樂道的事情。在克拉維斯的眼中，他只不過是以更高的價格從別人手中購買公司資產(chǎn)，如果這也是錯的話，那么人們還需要公開市場和競價拍賣干嗎？

說了這么多的“野蠻人”，其實“野蠻人”一點都不野蠻，千萬不能望文生義，更沒有任何必要去妖魔化“野蠻人”。蠻不講理的不是人，而是資本，尤其是高杠桿下，像打了“雞血”一樣的資本。當(dāng)然，文明不代表正義，野蠻也不代表非正義，并購雙方的所作所為，無從用道德標(biāo)準(zhǔn)去衡量孰優(yōu)孰劣，這就是單純的金融和商業(yè)行為，成王敗寇的游戲而已。

“上海市銀行博物館”官方公眾號。