一場(chǎng)圍繞著股權(quán)轉(zhuǎn)讓的舉報(bào)事件，將知名微波爐企業(yè)格蘭仕、松下以及上市公司云賽智聯(lián)卷入風(fēng)波。

6月16日下午，格蘭仕集團(tuán)方面召開線上媒體會(huì)議，旗下子公司再度表態(tài)質(zhì)疑“松下微波爐40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓”的合法合規(guī)性。

而就在昨日晚間，云賽智聯(lián)還發(fā)布澄清公告稱，對(duì)于格蘭仕子公司的舉報(bào)，公司認(rèn)為內(nèi)容與事實(shí)嚴(yán)重不符。

蔡淑敏/攝

這場(chǎng)舉報(bào)風(fēng)波起源于6月13日，格蘭仕全資子公司廣東創(chuàng)揚(yáng)投資管理有限公司（下稱“創(chuàng)揚(yáng)投資”）向證券監(jiān)管部門實(shí)名舉報(bào)云賽智聯(lián)及其控股子公司上海揚(yáng)子江投資發(fā)展有限公司（下稱“揚(yáng)子江公司”）涉嫌低價(jià)轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害上市公司及中小股東利益，致使國(guó)有資產(chǎn)流失的違法行為。

上述被轉(zhuǎn)讓的“上市公司資產(chǎn)”，指的是上海松下微波爐有限公司（下稱“松下微波爐”）40%股權(quán)。該公司是一家中外合資企業(yè)，大股東松下電器（中國(guó)）有限公司（下稱“松下電器”）持股60%，松下電器法人代表為本間哲朗，由松下控股株式會(huì)社100%持股；揚(yáng)子江公司持股40%。

被舉報(bào)的另一方云賽智聯(lián)是上海儀電(集團(tuán))有限公司旗下的上市公司，以云計(jì)算與大數(shù)據(jù)、行業(yè)解決方案及智能化產(chǎn)品為核心業(yè)務(wù)的專業(yè)化信息技術(shù)服務(wù)企業(yè)，實(shí)際控制人為上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。作為揚(yáng)子江公司的控股股東，云賽智聯(lián)持有前者81.1838%的股份。

實(shí)名舉報(bào)

根據(jù)創(chuàng)揚(yáng)投資方面提供的信息，從事件的時(shí)間線來看，今年4月11日，揚(yáng)子江公司所持有的松下微波爐40%股權(quán)在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌公開轉(zhuǎn)讓，信息披露期間為2023年4月11日至2023年5月9日。

5月9日，創(chuàng)揚(yáng)投資向上海聯(lián)交所提交意向受讓申請(qǐng)材料，提交申請(qǐng)的還有其他兩個(gè)主體，分別為佛山明慶格物實(shí)業(yè)投資有限公司（下稱“明慶公司”）、松下電器(中國(guó))有限公司。前者和創(chuàng)揚(yáng)投資一樣，也是格蘭仕的關(guān)聯(lián)公司，后者便是持有松下微波爐60%股份的外方股東，即松下電器。

創(chuàng)揚(yáng)投資遞交報(bào)名資料后，上海聯(lián)交所次日（5月10日）正式回復(fù)“收到報(bào)名資料完整齊全”，確認(rèn)報(bào)名資料符合齊全性和規(guī)范性的要求，符合信息披露公告中的受讓方資格條件。5月12日，上海聯(lián)交所向轉(zhuǎn)讓方揚(yáng)子江公司發(fā)送《受讓資格反饋函》。創(chuàng)揚(yáng)投資方面表示，按照聯(lián)交所規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在收到《受讓資格反饋函》次日起至5個(gè)工作日內(nèi)（即最晚應(yīng)于5月19日）予以書面回復(fù)，否則視為同意。

不過，直至5月29日，創(chuàng)揚(yáng)投資才收到轉(zhuǎn)讓方回復(fù)：受讓資格不予確認(rèn)。轉(zhuǎn)讓方給出的理由是，《上海松下微波爐有限公司合資合同》（以下稱《合資合同》）條款中約定了揚(yáng)子江公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制條款，而創(chuàng)揚(yáng)投資關(guān)聯(lián)企業(yè)和實(shí)際控制人從事與上海松下微波爐有限公司相同和相近的業(yè)務(wù)及產(chǎn)品，不符合同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)禁止條件。

此外，格蘭仕的另一關(guān)聯(lián)方明慶公司也被以同樣的理由否認(rèn)了受讓方資格，這就使得松下電器成為了轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一意向受讓方。

（明慶公司系格蘭仕集團(tuán)董事長(zhǎng)兼總裁梁昭賢的個(gè)人獨(dú)資公司）

創(chuàng)揚(yáng)投資方面還表示，根據(jù)過程中掌握的證據(jù)材料，發(fā)現(xiàn)揚(yáng)子江公司存在涉嫌向合資公司外方股東國(guó)有資產(chǎn)的系列異常行為。例如，在松下微波爐40%股權(quán)掛牌前，揚(yáng)子江公司與外方股東在2023年3月突發(fā)修訂合資公司章程及《合資合同》，刻意限縮中方股東權(quán)利并增加對(duì)于受讓方股東的限制條件，此舉不僅阻卻了諸多意向受讓方，也大大減損了松下微波爐40%的價(jià)值，從而使得外方股東能夠低價(jià)取得股權(quán)。

為避免上市公司、中小股東利益及國(guó)有資產(chǎn)被侵害，創(chuàng)揚(yáng)投資于6月13日向證券監(jiān)管部門發(fā)出實(shí)名舉報(bào)函。

云賽智聯(lián)反擊

對(duì)于格蘭仕關(guān)聯(lián)公司的舉動(dòng)，云賽智聯(lián)方面也很快做出了回應(yīng)。

6月15日晚間，云賽智聯(lián)在澄清公告中表示，舉報(bào)內(nèi)容與事實(shí)嚴(yán)重不符，松下微波爐40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目全過程基于國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理和證券監(jiān)督管理相關(guān)規(guī)定及流程推進(jìn)，依法合規(guī)。針對(duì)為何轉(zhuǎn)讓所持有的松下微波爐40%股權(quán)，云賽智聯(lián)介紹，松下微波爐的經(jīng)營(yíng)期限為30年，至2024年08月21日止。鑒于此，云賽智聯(lián)為進(jìn)一步聚焦主業(yè)，決定將揚(yáng)子江公司所持松下微波爐40%的股權(quán)公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

而對(duì)于此次事件所涉及的“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”問題，云賽智聯(lián)在公告中指出，創(chuàng)揚(yáng)投資和明慶公司為格蘭仕集團(tuán)全資子公司及關(guān)聯(lián)公司，因格蘭仕集團(tuán)為微波爐生產(chǎn)企業(yè)，與松下微波爐存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。據(jù)此轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位儀電集團(tuán)發(fā)出《受讓資格結(jié)果通知》，對(duì)兩家公司的受讓資格確認(rèn)結(jié)果為不通過。

至于創(chuàng)揚(yáng)投資方所質(zhì)疑的“在2023年3月突發(fā)修訂合資公司章程及《合資合同》”一事，云賽智聯(lián)也作出了回應(yīng)稱，對(duì)于合資參股方的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的限制要求，在松下微波爐于1994年8月成立時(shí)的《合資合同》中已有約定，此次《合資合同》修改，并非新增對(duì)于受讓方股東的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制條件。

此外，云賽智聯(lián)的公告中還提到了《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》規(guī)定：“產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)意向受讓方的登記工作，對(duì)意向受讓方是否符合受讓條件提出意見并反饋轉(zhuǎn)讓方。產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)與轉(zhuǎn)讓方意見不一致的，由轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位決定意向受讓方是否符合受讓條件?！痹瀑愔锹?lián)認(rèn)為，儀電集團(tuán)對(duì)創(chuàng)揚(yáng)投資和明慶公司的受讓方受讓資格確認(rèn)結(jié)果為不通過，法律依據(jù)充分，符合國(guó)資規(guī)定。

格蘭仕方再質(zhì)疑

云賽智聯(lián)發(fā)布澄清公告之后，6月16日下午，格蘭仕方召開了線上的媒體交流會(huì)，創(chuàng)揚(yáng)投資財(cái)務(wù)中心副主任楊前春在談到“關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制條件的問題”時(shí)表示，該條件沒有在聯(lián)交所披露資料的受讓方資格的條件中進(jìn)行披露，直到創(chuàng)揚(yáng)投資提交了報(bào)名資料，交易條件臨時(shí)變卦了。

值得關(guān)注的是，此次松下微波爐40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格也是一個(gè)爭(zhēng)議點(diǎn)。

云賽智聯(lián)在澄清公告中提到，以2022年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，松下微波爐的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為4.86億元，揚(yáng)子江公司持有40%股權(quán)對(duì)應(yīng)價(jià)值為1.94億元。

對(duì)于這一評(píng)估價(jià)，創(chuàng)揚(yáng)投資方面表示，不做評(píng)價(jià)，但是按聯(lián)交所的交易規(guī)則，如果有超過兩個(gè)及以上的意向受讓方，則最終的轉(zhuǎn)讓價(jià)格肯定會(huì)高于評(píng)估價(jià)。

楊前春稱：“如果本次交易僅一個(gè)受讓方，那么將按評(píng)估的掛牌價(jià)出讓，這不是正常的市場(chǎng)行為，因?yàn)槊黠@我司出價(jià)會(huì)高于掛牌價(jià)。我司相信，經(jīng)過同行監(jiān)督的方式，經(jīng)過我司的這次質(zhì)疑行動(dòng)，也會(huì)有潛在的合格的受讓方，以合法合規(guī)的方式進(jìn)行競(jìng)標(biāo)，從而實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值、增值。”

事實(shí)上，在家電行業(yè)，微波爐細(xì)分市場(chǎng)并不算大。數(shù)據(jù)咨詢機(jī)構(gòu)奧維云網(wǎng)（C）數(shù)據(jù)顯示，2022年國(guó)內(nèi)市場(chǎng)臺(tái)式單功能微波爐線上銷售額38.95億元，同比下降近7%；線下銷售額3.87億元，同比下降接近24%。此外，隨著居家經(jīng)濟(jì)紅利逐漸消退，廚電市場(chǎng)在去年也經(jīng)歷了降溫。

市場(chǎng)份額方面，第一梯隊(duì)美的和格蘭仕“雙巨頭”無論是在全球還是中國(guó)市場(chǎng)都處于領(lǐng)先地位，合計(jì)市場(chǎng)占有率一度超過90%。資深產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)觀察家梁振鵬向記者表示，松下微波爐主要做出口業(yè)務(wù)，目前在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)基本上銷量非常少。

對(duì)于創(chuàng)揚(yáng)投資此前是否向轉(zhuǎn)讓方提供過報(bào)價(jià)，楊前春接受記者采訪時(shí)表示，首先按照聯(lián)交所規(guī)則，要先報(bào)名，獲得受讓資格后，再交保證金、再去競(jìng)價(jià)，在這之前是不允許就價(jià)格跟轉(zhuǎn)讓方或其他意向方溝通。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否會(huì)中止？

根據(jù)今日交流會(huì)上的內(nèi)容，創(chuàng)揚(yáng)投資方已向相關(guān)國(guó)資部門、紀(jì)檢部門進(jìn)行實(shí)名舉報(bào)。另外，由于案涉資產(chǎn)關(guān)聯(lián)上市公司，創(chuàng)揚(yáng)投資方還向上交所、進(jìn)行了實(shí)名舉報(bào)。

6月15日，針對(duì)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的進(jìn)度、是否會(huì)考慮暫停等問題，記者向云賽智聯(lián)證券部發(fā)去采訪問題，不過截至發(fā)稿，也未收到對(duì)方相應(yīng)回復(fù)。

北京市康達(dá)律師事務(wù)所律師韓驍向記者表示，實(shí)名舉報(bào)一般情況下不會(huì)直接導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓暫停。根據(jù)《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法（2022年修訂）》及其他交易規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所對(duì)收到的舉報(bào)線索會(huì)開展初步調(diào)查，若發(fā)現(xiàn)涉嫌違反法律、行政法規(guī)或相關(guān)規(guī)定的行為，云賽智聯(lián)及子公司揚(yáng)子江才可能會(huì)接受監(jiān)管部門的調(diào)查，確有違反自律及相關(guān)法律規(guī)定的行為，將面臨紀(jì)律處分和監(jiān)管措施。

此外，《上市公司國(guó)有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》第七十條的規(guī)定，在上市公司國(guó)有股權(quán)變動(dòng)中，相關(guān)方有下列行為之一的，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國(guó)家出資企業(yè)應(yīng)要求終止上市公司股權(quán)變動(dòng)行為，必要時(shí)應(yīng)向人民提訟：（一）不履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序、批準(zhǔn)程序或者超越權(quán)限，擅自變動(dòng)上市公司國(guó)有股權(quán)的；（二）向中介機(jī)構(gòu)提供虛假資料，導(dǎo)致審計(jì)、評(píng)估結(jié)果失真，造成國(guó)有資產(chǎn)損失的；（三）相關(guān)方惡意串通，簽訂顯失公平的協(xié)議，造成國(guó)有資產(chǎn)損失的；（四）相關(guān)方采取欺詐、隱瞞等手段變動(dòng)上市公司國(guó)有股權(quán)，造成國(guó)有資產(chǎn)損失的；（五）相關(guān)方未在約定期限內(nèi)履行承諾義務(wù)的；（六）違反上市公司信息披露規(guī)定，涉嫌內(nèi)幕交易的。

韓驍指出，云賽智聯(lián)及子公司揚(yáng)子江的國(guó)有股權(quán)變動(dòng)如存在上述違法行為確實(shí)造成國(guó)有資產(chǎn)損失的，才能要求其終止股權(quán)變動(dòng)行為。在確認(rèn)有涉嫌違反法律、行政法規(guī)或相關(guān)規(guī)定之前，僅舉報(bào)行為并不直接導(dǎo)致交易行為的暫停，但對(duì)該交易行為會(huì)產(chǎn)生一定的影響。

不過，暫時(shí)來看，此次舉報(bào)事件并未影響云賽智聯(lián)的股價(jià)，6月以來，云賽智聯(lián)股價(jià)已經(jīng)漲了58.01%；格蘭仕子公司實(shí)名舉報(bào)后，云賽智聯(lián)最近三個(gè)交易日漲超20%。