中國基金報記者 林雪

上周，徐翔掌舵的澤熙投資與上市公司華麗家族“杠上了”，21項議案全部被否的事情，受到市場關(guān)注。本周三，最新進(jìn)展來了，雙方的回復(fù)還是有點火藥味。

在華麗家族5月24日晚間回復(fù)上交所工作函的公告中，澤熙投資回應(yīng)稱，上市公司業(yè)績呈現(xiàn)下降，高管薪酬成本只增不減，其無法認(rèn)可目前董事會所提交的相關(guān)議案。所以對本次股東大會議案投出“否決”或“棄權(quán)”票。

同時，澤熙投資聲明，作為上市公司股東，未在公開渠道發(fā)表不當(dāng)言論?！拔宜娟P(guān)聯(lián)方根據(jù)上市公司公開數(shù)據(jù)及客觀事實，基于自身對上市公司的期望對媒體關(guān)切事項予以審慎回應(yīng)?！?/p>

華麗家族也稱，公司已積極與澤熙投資等相關(guān)股東進(jìn)行溝通，充分協(xié)調(diào)并逐一解釋了相關(guān)議案的內(nèi)容以及公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營情況和發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。并督促澤熙投資在公開渠道發(fā)表言論，涉及公司當(dāng)前經(jīng)營狀況和未來發(fā)展前景等信息時，應(yīng)當(dāng)審慎、客觀，不得誤導(dǎo)投資者，保護(hù)上市公司和中小股東的合法權(quán)益。

澤熙回復(fù)投“否決”票的原因

華麗家族：已積極與澤熙等相關(guān)股東溝通

5月24日晚間，華麗家族發(fā)布了《關(guān)于上海證券交易所監(jiān)管工作函的回復(fù)公告》，主要針對此前交易所提出的3大問題，分7個部分進(jìn)行了回復(fù)。

首先，對于“核實相關(guān)股東對議案投否決或棄權(quán)票的具體原因”，華麗家族回復(fù)，經(jīng)公司核實，公司持股占比5%以上股東中，上海南江(集團(tuán))有限公司對股東大會議案投了贊成票；上海澤熙增煦投資中心有限合伙（簡稱“澤熙投資”）對股東大會議案投了否決或棄權(quán)票。

關(guān)于反對的原因，澤熙投資回復(fù)稱，基于上市公司目前經(jīng)營情況，澤熙投資認(rèn)為股東大會所表決議案中存在與上市公司有序發(fā)展的目標(biāo)相背離的議案，在業(yè)績不十分理想的情況下增加了高管的待遇，還存在進(jìn)一步擴(kuò)大高管權(quán)力范圍的趨勢。公司業(yè)績呈現(xiàn)下降，高管薪酬成本只增不減，其無法認(rèn)可目前董事會所提交的相關(guān)議案。且本次股東大會審議的部分內(nèi)容違反公司章程規(guī)定，為維護(hù)全體股東的合法權(quán)益，避免上市公司經(jīng)營持續(xù)惡化，澤熙投資依法依規(guī)行使表決權(quán)，獨立、客觀的對本次股東大會議案投出“否決”或“棄權(quán)”票。

對此，華麗家族回應(yīng)稱，公司經(jīng)全面自查，本次股東大會審議內(nèi)容合法合規(guī)，未發(fā)現(xiàn)存在違反公司章程規(guī)定的情形。

再者，關(guān)于“說明對上述否決議案的后續(xù)安排及具體解決措施”，華麗家族表示，為維護(hù)公司及廣大投資者的合法權(quán)益，公司已積極與澤熙投資等相關(guān)股東進(jìn)行溝通，充分協(xié)調(diào)并逐一解釋了相關(guān)議案的內(nèi)容以及公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營情況和發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，后續(xù)將根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》和監(jiān)管規(guī)則的要求推進(jìn)召開股東大會審議相關(guān)議案。

還有，對“結(jié)合年度股東大會的投票情況，核實公司前股東中是否存在一致行動關(guān)系或其他利益安排”，華麗家族回復(fù)，前股東中澤熙投資出具了書面確認(rèn)，確認(rèn)其不存在與其具有一致行動關(guān)系或其他利益安排的股東；上海南江(集團(tuán))有限公司、左十一與公司電話確認(rèn)了與其他前股東不存在一致行動關(guān)系或其他利益安排。根據(jù)公司目前已核實的相關(guān)情況，上述股東不存在一致行動關(guān)系或其他利益安排。

最后，關(guān)于“請澤熙增煦在依法合規(guī)框架下規(guī)范行使相關(guān)權(quán)利、履行相關(guān)義務(wù)”，澤熙投資回復(fù)，其作為上市公司股東，未在公開渠道發(fā)表不當(dāng)言論。澤熙關(guān)聯(lián)方根據(jù)上市公司公開數(shù)據(jù)及客觀事實，基于自身對上市公司的期望對媒體關(guān)切事項予以審慎回應(yīng)?！拔磥砦宜緦⒗^續(xù)對公司經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，依法合規(guī)行使自身權(quán)利，同時會提醒相關(guān)關(guān)聯(lián)方審慎發(fā)表公開言論。”

華麗家族也回復(fù)，公司將積極與澤熙投資溝通，督促澤熙投資在依法合規(guī)框架下規(guī)范行使相關(guān)權(quán)利、履行相關(guān)義務(wù)；督促澤熙投資在公開渠道發(fā)表言論，涉及公司當(dāng)前經(jīng)營狀況和未來發(fā)展前景等信息時，應(yīng)當(dāng)審慎、客觀，不得誤導(dǎo)投資者，保護(hù)上市公司和中小股東的合法權(quán)益。

華麗家族21項議案全部被否

上交所緊急發(fā)函明確要求

事情還要從今年5月17日下午說起，當(dāng)時華麗家族的2022年年度股東大會在上海市松江區(qū)石湖蕩鎮(zhèn)三新公路207號會議室召開。因此次股東大會前私募大佬徐翔“忍無可忍”，公開怒懟華麗家族，引發(fā)輿論廣泛關(guān)注，從而導(dǎo)致此次股東大會的關(guān)注度也不是一般的高。

根據(jù)公告，此次出席會議的股東和代理人數(shù)達(dá)到678人，但由于華麗家族股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，出席會議的股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)（股）為2.89億股，出席會議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為18.02%。

從投票結(jié)果來看，18項非累積投票議案，均沒有通過，其中包括了2022年度報告、董事會工作報告、監(jiān)事會工作報告、財務(wù)決算報告等例行議案，以及與業(yè)務(wù)相關(guān)的多個擔(dān)保計劃和融資計劃議案。續(xù)聘2023年度財務(wù)和內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)的議案也未能通過。與此同時，累積投票制下選舉董事、獨立董事、監(jiān)事的三個議案也均未獲通過，涉及選舉6名董事、3名獨立董事和2名監(jiān)事。

從投票分布情況來看，支持票主要來自控股股東南江集團(tuán)方面，而反對票主要來自澤熙方面。

5月17日晚間，上交所第一時間發(fā)出了監(jiān)管工作函，直指華麗家族和澤熙增煦兩方。

上交所表示，5月17日公司召開年度股東大會審議2022年年報、董事會換屆等相關(guān)議案，均未獲通過。此前，有媒體報道稱，公司未披露第股東澤熙增煦提交的股東大會提案。同時，報道稱澤熙增煦擬提名董事進(jìn)入公司董事會，督促公司進(jìn)行轉(zhuǎn)型，引發(fā)輿論高度關(guān)注。

交易所提出監(jiān)管要求：一、你公司本次股東大會議案均未獲通過，請公司：(1) 核實相關(guān)股東對議案投否決或棄權(quán)票的具體原因；（2）說明股東大會投票結(jié)果是否影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，公司治理是否存在重大缺陷；(3) 說明對上述否決議案的后續(xù)安排及具體解決措施；( 4) 結(jié)合年度股東大會的投票情況，核實你公司前股東中是否存在一致行動關(guān)系或其他利益安排。

二、請公司與相關(guān)股東就議案相關(guān)事項做好溝通解釋工作，對股東提交的符合法律法規(guī)要求的提案依規(guī)予以處理并披露，同時，密切關(guān)注輿情，及時回應(yīng)投資者關(guān)切，維護(hù)股東合法權(quán)益。

三、請澤熙增煦在依法合規(guī)框架下規(guī)范行使相關(guān)權(quán)利、履行相關(guān)義務(wù)；在公開渠道發(fā)表言論，涉及公司當(dāng)前經(jīng)營狀況和未來發(fā)展前景等信息時，應(yīng)當(dāng)審慎、客觀，不得誤導(dǎo)投資者，保護(hù)上市公司和中小股東的合法權(quán)益。

股價暴漲后又大跌

近年來營收和凈利潤均下滑

近期，華麗家族股價出現(xiàn)異動，5月16日、5月18日兩個交易日出現(xiàn)漲停，上周總共漲幅達(dá)到26.15%；但本周該股在觸及3.8元/股的高位后，5月23日、5月24日已經(jīng)連續(xù)兩個交易日調(diào)整，分別大跌8.61%、6.38%。

這樣的走勢下，股民猶如做了一趟“過山車”。最近華麗家族的成交量和成交額也明顯放大，5月16日以來單日的成交量都在1個億以上，成交額都超過了4.7億元；其中5月19日單日的成交量和成交額分別高達(dá)3.14億股和11.31億元。

5月23日，華麗家族股價收盤報3.08元/股，最新總市值僅為49億元。

值得注意的是，5月18日晚間，華麗家族發(fā)布《股票交易異常波動公告》稱，公司股票于2023年5月16日、2023年5月17日、2023年5月18日連續(xù)三個交易日內(nèi)收盤價格漲幅偏離值累計超過20%，根據(jù)《上海證券交易所交易規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，屬于股票交易異常波動。公司目前市凈率為1.48，大幅高于房地產(chǎn)行業(yè)平均水平。敬請廣大投資者注意二級市場交易風(fēng)險，理性決策，審慎投資。

華麗家族還表示，近日關(guān)注到有媒體報道，公司第股東上海澤熙增煦投資中心（有限合伙）（簡稱“澤熙投資”）要求公司增加公司股東大會臨時提案的新聞?！皾晌跬顿Y向公司提出過增加公司股東大會臨時提案的要求。公司董事會在對上述臨時提案進(jìn)行審核后，認(rèn)為提案程序存在一定的瑕疵，因此不對其提出的臨時提案予以公告。”

關(guān)于公司業(yè)務(wù)發(fā)展，華麗家族稱，近日關(guān)注到有媒體報道，澤熙投資準(zhǔn)備通過向公司提名董事的方式監(jiān)督華麗家族轉(zhuǎn)型發(fā)展的新聞。公司目前的主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)，根據(jù)公司的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略即順應(yīng)國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)和未來行業(yè)發(fā)展趨勢，夯實房地產(chǎn)開發(fā)及相關(guān)業(yè)務(wù)，公司未來發(fā)展的重心依然為房地產(chǎn)開發(fā)。

事實上，華麗家族近年來業(yè)績表現(xiàn)并不好，根據(jù)公司披露的相關(guān)年度報告，公司2020年至2022年年度的營業(yè)收入及凈利潤均呈現(xiàn)下滑趨勢，其中2022年度營業(yè)收入下滑59.71%，歸屬母公司股東的凈利潤同比減少20.59%，2023年一季度公司虧損1246.75萬元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。