赤天化(600227)迎來“騰籠換鳥”的重要時(shí)刻。

9月10日晚間公告顯示，赤天化擬新設(shè)子公司與貴州赤天化花秋礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱：“花秋礦業(yè)”）進(jìn)行資產(chǎn)置換，置入資產(chǎn)為花秋二礦采礦權(quán)及相關(guān)附屬資產(chǎn)，擬置出資產(chǎn)為貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司（以下簡稱“圣濟(jì)堂制藥”）及圣濟(jì)堂制藥除貴州大秦腫瘤醫(yī)院有限公司以外的全部子公司股權(quán)、貴州中觀生物技術(shù)有限公司（以下簡稱：“中觀生物”）80%股權(quán)。

根據(jù)評估報(bào)告，置出資產(chǎn)合計(jì)交易作價(jià)為4.98億元，置入資產(chǎn)合計(jì)交易作價(jià)為9.08億元，置換資產(chǎn)的差額4.1億元由上市公司向花秋礦業(yè)以持有置出資產(chǎn)債權(quán)及現(xiàn)金形式支付。

由于交易對方花秋礦業(yè)實(shí)際控制人丁松彬?yàn)樯鲜泄緦?shí)際控制人丁林洪之親屬，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在赤天化披露上述資產(chǎn)置換公告后，上交所火速下發(fā)問詢函指出：2016年，赤天化向控股股東漁陽公司發(fā)行股份購買圣濟(jì)堂制藥100%股權(quán)，交易作價(jià)19.7億元，評估增值率高達(dá)868.87%。本次交易，圣濟(jì)堂制藥（除大秦醫(yī)院）作價(jià)4.89億元，增值率為13.05%，差異較大。上交所要求公司說明圣濟(jì)堂制藥前后交易作價(jià)差異較大的原因及合理性，控股股東及關(guān)聯(lián)方是否存在通過高賣低買方式變相侵占上市公司利益的情形。

醫(yī)藥板塊盈利能力持續(xù)下降

赤天化此次置出醫(yī)藥資產(chǎn)的重要原因，就是醫(yī)藥板塊盈利能力持續(xù)下降。

2016年，赤天化公司通過重大資產(chǎn)重組收購了圣濟(jì)堂制藥并配套募集資金建設(shè)腫瘤醫(yī)院后，以化工+醫(yī)藥大健康雙業(yè)務(wù)雙輪驅(qū)動進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和升級。不過在推動公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型期間，公司所處業(yè)務(wù)板塊的行業(yè)及市場環(huán)境等發(fā)生了較大變化。

隨著國家“兩票制”“集采”和“一致性評價(jià)”等醫(yī)改政策的實(shí)施，醫(yī)藥制造業(yè)加速了行業(yè)洗牌進(jìn)程。公司制藥主要產(chǎn)品以化學(xué)藥為主、中成藥為補(bǔ)充，受醫(yī)改政策的影響較深。其中，銷售市場較成熟的化學(xué)藥品種鹽酸二甲雙胍片、格列美脲片和氨甲環(huán)酸注射液等均被列入國家集采目錄品種，納入集采后面臨降價(jià)和退出醫(yī)療終端的壓力。

此外，赤天化糖尿病用藥核心品種鹽酸二甲雙胍腸溶片因國外無參比“腸溶片”劑型，未能開展一致性評價(jià)，不能參加國家集采。

2022年1月29日，因?yàn)檫`反《全國藥品集中采購文件（GY-YD2019-2）》有關(guān)條款，圣濟(jì)堂制藥被國家組織藥品聯(lián)合采購辦公室取消格列美脲片中選資格，同時(shí)列入“違規(guī)名單”，被暫停自2022年1月29日至2023年7月28日參與國家組織藥品集中采購活動的申報(bào)資格，對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響。

受上述因素影響，2020至2022年度，圣濟(jì)堂制藥收入分別為3.69億元、1.38億元和1.25億元，凈利潤分別為3408.49萬元、-1.36億元和-1.89億元。圣濟(jì)堂制藥業(yè)務(wù)總體業(yè)績下滑，預(yù)計(jì)未來幾年，圣濟(jì)堂制藥將持續(xù)處于虧損的狀態(tài)。

即將被置出的中觀生物，主要開展干細(xì)胞生物技術(shù)的研究、生物制品的生產(chǎn)和基因技術(shù)的研究等。為了維持中觀生物日常研發(fā)及后續(xù)的臨床試驗(yàn)工作，上市公司需投入大量資金，中觀生物的研發(fā)支出將逐年增加，對上市公司業(yè)績及資金帶來較大壓力。

因此，本次置出圣濟(jì)堂制藥、中觀生物，有利于減少上市公司虧損。

置入煤礦采礦權(quán)增加盈利能力

今年6月7日，上市公司證券簡稱由“圣濟(jì)堂”變更為“赤天化”。當(dāng)時(shí)公司表示，此舉是由于化工板塊業(yè)務(wù)在主營業(yè)務(wù)中的比重占主導(dǎo)地位，系公司營業(yè)收入與營業(yè)利潤的主要來源，對公司持續(xù)經(jīng)營起到良好的支撐作用。

具體來看，赤天化的化工生產(chǎn)基地貴州赤天化桐梓化工有限公司（以下簡稱“桐梓化工”）以煤為主要生產(chǎn)原料，是目前貴州最大的氮肥生產(chǎn)企業(yè)，主要產(chǎn)品為尿素、甲醇、復(fù)合肥。公司在核心的貴州市場與周邊市場有著較高的市場占有率與銷售效益。

桐梓化工煤炭需求量每年約為150多萬噸。近年來，受國際能源危機(jī)影響，煤炭供需矛盾仍然突出，加上保電煤政策的實(shí)施導(dǎo)致非電煤供給不足，煤炭價(jià)格持續(xù)高位波動，桐梓化工因?yàn)槿泵夯蛘呙禾績r(jià)格大幅上漲導(dǎo)致部分產(chǎn)品成本倒掛，生產(chǎn)經(jīng)營中時(shí)常存在減產(chǎn)及停產(chǎn)的情況。從國內(nèi)幾家煤化工龍頭企業(yè)來看，都是采用的自供煤的一體化化工模式。由于擁有煤礦資源，該類煤化工企業(yè)在成本控制、產(chǎn)能提升、產(chǎn)品研發(fā)等方面擁有保障，從而提升企業(yè)核心競爭力。

再來看即將置入的資產(chǎn)?；ㄇ锒V設(shè)計(jì)產(chǎn)能為年產(chǎn)60萬噸，通過未來對9號等優(yōu)質(zhì)煤層的開采逐漸提高其產(chǎn)煤量，將能夠逐漸緩解桐梓化工對煤炭需求的壓力。同時(shí)，由于花秋二礦與桐梓化工所在區(qū)域相同，花秋二礦達(dá)產(chǎn)后可為公司節(jié)省從其他區(qū)域采購煤炭的運(yùn)費(fèi)，每年節(jié)省成本約為1.78億元。

在赤天化看來，化工板塊自供煤的一體化是保證上市公司持續(xù)具備競爭力的關(guān)鍵條件。

根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議之業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》，花秋礦業(yè)作為業(yè)績承諾方，對置入資產(chǎn)的業(yè)績承諾期限為自置入資產(chǎn)完成交割后的2023年剩余月份以及2024年、2025年和2026年三個(gè)完整會計(jì)年度。其中，2024年、2025年和2026年的承諾凈利潤分別不低于3990萬元、6340萬元、9210萬元。本次交易置出資產(chǎn)不涉及管理層變動、人員安置。

交易所發(fā)函追問：控股股東是否高賣低買？

在赤天化披露上述資產(chǎn)置換公告后，上交所下發(fā)問詢函。

關(guān)于置出資產(chǎn)圣濟(jì)堂制藥。2016年，赤天化向控股股東漁陽公司發(fā)行股份購買圣濟(jì)堂制藥100%股權(quán)，交易作價(jià)19.7億元，評估增值率高達(dá)868.87%。本次交易，圣濟(jì)堂制藥（除大秦醫(yī)院）作價(jià)4.89億元，增值率為13.05%，差異較大。同時(shí)，根據(jù)前期盈利補(bǔ)償協(xié)議，圣濟(jì)堂制藥2016年至2018年業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)，控股股東業(yè)績補(bǔ)償承諾至今仍有2.78億元尚未完成，折合股份補(bǔ)償數(shù)量為73.26萬股。

上交所要求公司結(jié)合圣濟(jì)堂制藥自重組置入以來的經(jīng)營情況、業(yè)績變動，以及扣減大秦醫(yī)院對賬面價(jià)值的影響，說明圣濟(jì)堂制藥前后交易作價(jià)差異較大的原因及合理性，控股股東及關(guān)聯(lián)方是否存在通過高賣低買方式變相侵占上市公司利益的情形，并說明在控股股東遲遲未能完成業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的情況下進(jìn)行本次交易，是否能夠保障上市公司利益，以及資產(chǎn)置換后控股股東履行前期承諾的具體安排。

關(guān)于置入資產(chǎn)花秋二礦。 公告顯示，置入資產(chǎn)花秋二礦采礦權(quán)的評估價(jià)值為6.31億元，花秋二礦附屬資產(chǎn)的評估價(jià)值為2.78億元，協(xié)商后合計(jì)交易作價(jià)為9.08億元，其中花秋二礦采礦權(quán)評估溢價(jià)率高達(dá)419.47%。此外，花秋二礦作為花秋礦業(yè)主要經(jīng)營性資產(chǎn)，目前生產(chǎn)效率較低，尚處于機(jī)械化改造進(jìn)程中，且未能使花秋礦業(yè)實(shí)現(xiàn)盈利。

上交所要求公司結(jié)合丁松彬獲取花秋礦業(yè)控制權(quán)的背景及交易價(jià)格，說明本次交易價(jià)格與前次是否存在較大差異，并說明原因及合理性；結(jié)合花秋二礦的歷史采出礦量、技改投入金額及效果，說明2023年下半年、2024年、2025年和2026年及以后，煤炭產(chǎn)出量預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)10萬噸、35萬噸、45萬噸和60萬噸的合理性。

關(guān)于置入資產(chǎn)的業(yè)績承諾，業(yè)績補(bǔ)償方所承擔(dān)的業(yè)績承諾補(bǔ)償金額遠(yuǎn)低于置入資產(chǎn)作價(jià)。上交所要求公司說明上述業(yè)績補(bǔ)償安排是否有利于保護(hù)上市公司利益。

關(guān)于中觀生物。 截至目前，上市公司持有中觀生物的債權(quán)8700萬元，本次將予以轉(zhuǎn)讓以抵扣交易差價(jià)。上交所要求公司補(bǔ)充披露借予中觀生物的研發(fā)資金的具體用途，是否存在最終變相流向關(guān)聯(lián)方的情形。

關(guān)于大秦醫(yī)院。 根據(jù)公告,公司本次交易后仍將保留大秦醫(yī)院100%股權(quán)。前期重組時(shí)，公司披露募集配套資金投資設(shè)立貴陽觀山湖腫瘤醫(yī)院、貴陽圣濟(jì)堂糖尿病醫(yī)院發(fā)展醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)，是為了進(jìn)一步完善公司的醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)鏈，逐步打造醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)平臺。上交所要求公司結(jié)合本次交易安排補(bǔ)充披露置出圣濟(jì)堂制藥后，公司對相關(guān)醫(yī)院資產(chǎn)的經(jīng)營規(guī)劃，并充分評估公司是否具備持續(xù)運(yùn)營相關(guān)醫(yī)院資產(chǎn)的能力；補(bǔ)充披露在腫瘤醫(yī)院已開業(yè)運(yùn)營，而糖尿病醫(yī)院由于辦證原因無法開業(yè)的情況下，擬將兩個(gè)項(xiàng)目醫(yī)院調(diào)整為一個(gè)醫(yī)院合并經(jīng)營是否符合主管部門要求，是否存在合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。