解奧 徐超

目前對恒瑞醫(yī)藥（600276）來說，2年前投資于大連萬春布林醫(yī)藥有限公司（簡稱“大連萬春”）的2億元首付款，現(xiàn)在是收回，還是計(jì)提，仍是一個未知數(shù)。

恒瑞醫(yī)藥上周末公告稱，普那布林的新藥上市申請未獲國家藥監(jiān)局批準(zhǔn)。

之前的2021年12月2日，恒瑞醫(yī)藥公告披露，普那布林在美國的上市申請沒有得到美國藥監(jiān)局（FDA）的批準(zhǔn)。

普那布林是一種抗癌新藥，因在殺死腫瘤細(xì)胞的同時還能保護(hù)人體正常細(xì)胞，因而備受市場期待。大連萬春就是負(fù)責(zé)普那布林的研發(fā)。

基于此，一直強(qiáng)調(diào)自主研發(fā)的恒瑞醫(yī)藥首個大手筆投資，就是投向普那布林。

2021年8月，根據(jù)協(xié)議，由大連萬春授予恒瑞醫(yī)藥關(guān)于普那布林在大中華地區(qū)的聯(lián)合開發(fā)權(quán)益以及獨(dú)家商業(yè)化權(quán)益，恒瑞醫(yī)藥要支付給大連萬春首付款加里程碑款總額不超過13億人民幣。此外恒瑞醫(yī)藥還準(zhǔn)備出資1億認(rèn)購大連萬春的股份。

原本想好事成雙，結(jié)果普那布林在中美雙雙鎩羽，而大連萬春的母公司萬春醫(yī)藥（BYSI.O）在納斯達(dá)克又瀕臨退市。恒瑞醫(yī)藥最新公告稱，2億首付款已經(jīng)支付，欲認(rèn)購股份的1億還未支付，普那布林目前也沒有后續(xù)研發(fā)計(jì)劃。

股權(quán)投資恒瑞留了一手

普那布林是一個人工合成的新化學(xué)實(shí)體，是一種“First-in-Class”免疫抗腫瘤藥物，能夠通過激活免疫防御蛋白鳥嘌呤核苷酸交換因子（GEF-H1），加速樹突狀細(xì)胞（DC細(xì)胞）的成熟及促進(jìn)抗原呈遞，直接激活T細(xì)胞來殺死腫瘤細(xì)胞，起到“免疫系統(tǒng)的點(diǎn)火劑”的作用。

也就是說，使用普那布林，可以提升人體內(nèi)的白細(xì)胞數(shù)，還可以阻止由化療藥物誘導(dǎo)的骨髓中性粒細(xì)胞的損傷，即預(yù)防早期CIN（化療引起的中性粒細(xì)胞減少癥），達(dá)到早期保護(hù)作用。

2020年9月，普那布林先后獲得中、美藥監(jiān)機(jī)構(gòu)在預(yù)防CIN領(lǐng)域的“突破性療法”雙認(rèn)定。

2021年，普那布林的CIN適應(yīng)癥新藥上市申請（NDA）申請先后獲得美、中受理并被授予“優(yōu)先審評”資格。

現(xiàn)在普那布林上不了市，大連萬春自身也千瘡百孔，恒瑞醫(yī)藥的投資就沒有了意義。根據(jù)2021年8月26日公告披露的恒瑞醫(yī)藥和大連萬春就股權(quán)投資簽署的《增資入股協(xié)議》，恒瑞醫(yī)藥出資1億人民幣在大連萬春持股2.5%。

在打款步驟上，協(xié)議簽署后，大連萬春要向恒瑞醫(yī)藥發(fā)送首筆投資金額的支付通知書，恒瑞應(yīng)在收到支付通知書的30日內(nèi)向大連萬春指定賬戶支付50%的總投資額，然后大連萬春要在30日內(nèi)完成工商登記變更并向恒瑞發(fā)送剩余投資金額的支付通知書，恒瑞在30日內(nèi)再支付剩余的50%投資額。

協(xié)議約定，如果有任何一方違反約定的義務(wù)和責(zé)任，就被視為違約并要對非違約方造成的損失進(jìn)行賠償。雙方的爭議協(xié)商不成的話由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會上海分會仲裁。

從目前恒瑞醫(yī)藥披露的信息來看，大連萬春沒有交割股權(quán)，恒瑞也沒有支付1億，暫時也沒有任何一方以對方違約為由提請仲裁。這意味著，股權(quán)認(rèn)購在協(xié)議簽署后就沒有真正執(zhí)行過。

最新公告未再提“協(xié)商”

恒瑞醫(yī)藥已經(jīng)支付的2億，涉及的是普那布林聯(lián)合開發(fā)及獨(dú)家商業(yè)化權(quán)益。

雙方約定已經(jīng)開展和已經(jīng)完成的普那布林的臨床開發(fā)由大連萬春負(fù)責(zé)，相應(yīng)研發(fā)費(fèi)用100%由大連萬春承擔(dān)。此外的臨床又恒瑞醫(yī)藥和大連萬春共同負(fù)責(zé)執(zhí)行，雙方各承擔(dān)50%的研發(fā)費(fèi)用。

首付款加里程碑款總額13億人民幣，恒瑞支付2億外，剩余的11億要在達(dá)到相應(yīng)的研發(fā)里程碑和商業(yè)化里程碑時向大連萬春支付。

在2021年8月26日的合作協(xié)議里，雙方約定如果發(fā)生爭議應(yīng)友好協(xié)商解決。如果未能得到解決，任何一方均可將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁。且雙方均同意如果一方被認(rèn)定為過失方，將賠償對方。

到了2021年12月11日的公告，也就是披露普那布林未獲FDA批準(zhǔn)的那則信息，恒瑞醫(yī)藥稱公司尚未開展任何關(guān)于普那布林的臨床研究。關(guān)于產(chǎn)品后續(xù)研發(fā)計(jì)劃以及合作事項(xiàng)，雙方近期將進(jìn)一步協(xié)商。

再到本周末的公告，恒瑞除了提及未開展任何關(guān)于普那布林的臨床研究、已支付2億首付款、未支付1億股權(quán)認(rèn)購款外，沒有再提到關(guān)于后續(xù)研發(fā)計(jì)劃以及合作進(jìn)一步協(xié)商的內(nèi)容。

恒瑞方面表示，關(guān)于已支付的2億后續(xù)如何處理，目前還沒有明確信息可以回應(yīng)外界。

關(guān)于此次對大連萬春的投資以及后續(xù)的發(fā)展策略，恒瑞醫(yī)藥稱公司仍堅(jiān)持自主研發(fā)與開放合作并重，在內(nèi)生發(fā)展的基礎(chǔ)上加強(qiáng)國際合作，推動創(chuàng)新研發(fā)成果的快速轉(zhuǎn)化，加速融入全球藥物創(chuàng)新網(wǎng)絡(luò)。