解奧 徐超

遠(yuǎn)大醫(yī)藥（00512.HK）旗下公司壟斷救命藥遭反壟斷處罰后一天，北京市場監(jiān)管局對北京紫竹醫(yī)藥經(jīng)營有限公司（簡稱“紫竹醫(yī)藥”）壟斷緊急避孕藥價格的行為，作出罰款12萬的行政處罰。

紫竹醫(yī)藥是華潤紫竹藥業(yè)有限公司旗下公司，后者隸屬于華潤醫(yī)藥（03320.HK）旗下。此次價格壟斷的涉案商品是口服緊急避孕藥金毓婷（左炔諾孕酮片1.5mg）和毓婷（左炔諾孕酮片0.75mg*2）。

市場監(jiān)管局認(rèn)定，當(dāng)事人固定轉(zhuǎn)售價格和限定最低價格行為致使經(jīng)銷商之間價格趨同，阻礙了市場價格機制正常發(fā)揮作用，排除、限制了經(jīng)銷商之間的價格競爭，減損了消費者從市場競爭中獲利的機會，損害了消費者利益和社會公共利益。

三方協(xié)議落實價格壟斷

根據(jù)行政處罰書披露，2015年以來，紫竹醫(yī)藥主要采用轉(zhuǎn)售模式在全國銷售金毓婷和毓婷兩款避孕藥，通過一、二級經(jīng)銷商覆蓋全國28個省、直轄市、自治區(qū)。

在經(jīng)銷模式上，紫竹醫(yī)藥設(shè)OTC事業(yè)部，負(fù)責(zé)制定這兩款緊急避孕藥的價格政策，并由總經(jīng)理審批后執(zhí)行。

紫竹醫(yī)藥商務(wù)部負(fù)責(zé)經(jīng)銷商的渠道管理，將價格銷售政策傳達(dá)給經(jīng)銷商。商務(wù)部將全國各省市劃分南區(qū)和北區(qū)，分別設(shè)置商務(wù)部部長、大區(qū)經(jīng)理、省區(qū)經(jīng)理、區(qū)域經(jīng)理。通過覆蓋全國的渠道管理團(tuán)隊，紫竹醫(yī)藥將避孕藥的價格政策傳達(dá)給所有經(jīng)銷商執(zhí)行。

為管控一級經(jīng)銷商銷售行為，2016年至2021年，紫竹醫(yī)藥與一級經(jīng)銷商簽訂年度《商業(yè)經(jīng)銷協(xié)議》，其中含有“一級經(jīng)銷商確保在經(jīng)銷區(qū)域內(nèi)的價格體系符合當(dāng)事人的指導(dǎo)要求”固定轉(zhuǎn)售價格內(nèi)容條款，并規(guī)定了一級經(jīng)銷商銷售涉案商品的價格。

2015年至2021年，紫竹醫(yī)藥與一級經(jīng)銷商、二級經(jīng)銷商簽訂《二級分銷商三方協(xié)議》，經(jīng)銷商三方協(xié)議為當(dāng)事人格式合同，含有固定轉(zhuǎn)售價格和限定最低價格條款。

2015年格式合同規(guī)定了一級經(jīng)銷商、二級經(jīng)銷商銷售涉案商品的價格。2016年至2021年格式合同規(guī)定了一級經(jīng)銷商、二級經(jīng)銷商銷售涉案商品的價格，要求“二級經(jīng)銷商下屬的零售藥店，零售價不得低于當(dāng)事人規(guī)定的價格”，并規(guī)定“經(jīng)銷商必須嚴(yán)格執(zhí)行產(chǎn)品銷售層級價格規(guī)定，無權(quán)調(diào)低層級價格銷售”。

將價格壟斷落實到紙面后，紫竹醫(yī)藥還通過向經(jīng)銷商、零售藥店發(fā)放調(diào)價函、承諾函、維價通知等形式，實現(xiàn)對涉案商品的價格管控。

賣低價要被舉報

紫竹醫(yī)藥還通過細(xì)化銷售管理制度、委托第三方數(shù)據(jù)公司監(jiān)控經(jīng)銷商銷售價格、強化內(nèi)部監(jiān)督的措施實施固定轉(zhuǎn)售價格和限定最低價格的壟斷協(xié)議。

根據(jù)紫竹醫(yī)藥價格管控制度，金毓婷和毓婷如果出現(xiàn)低價銷售，如何舉報、流程核實、措施，都有詳細(xì)的規(guī)定。

2014年11月至2021年，紫竹醫(yī)藥與第三方數(shù)據(jù)公司簽訂《專業(yè)數(shù)據(jù)服務(wù)合同》，委托該公司采集并提交經(jīng)銷商銷售價格數(shù)據(jù)。根據(jù)第三方數(shù)據(jù)公司提取的經(jīng)銷商銷售價格，紫竹醫(yī)藥與低價銷售的經(jīng)銷商進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，確保價格政策的實施。

如果出現(xiàn)低價銷售的情況，低價銷售區(qū)域的內(nèi)部銷售人員將被課以扣減業(yè)務(wù)維護(hù)費、內(nèi)部通報的處罰措施，以督促內(nèi)部銷售人員加強金毓婷和毓婷的價格體系維護(hù)。

紫竹醫(yī)藥申辯認(rèn)為，價格管控行為不存在損害消費者利益和社會公共利益的事實，未排除、限制市場競爭，且自己在調(diào)查過程中積極進(jìn)行整改，可適用中止調(diào)查，并免予行政處罰。

不過這個理由沒有被市場監(jiān)管局認(rèn)定。處罰書認(rèn)為，緊急避孕藥市場需求相對穩(wěn)定，且作為即需即用藥物，藥品的易得性和長期品牌聲譽對消費者選擇起著至關(guān)重要的作用，固定價格對消費者造成損害。

最后超12萬的處罰金額，是根據(jù)紫竹醫(yī)藥2020年度銷售額2%所計。

官網(wǎng)介紹顯示，華潤紫竹藥業(yè)有限公司前身是1969年成立的北京第三制藥廠；2000年改制為北京紫竹藥業(yè)有限公司；2013年成為華潤醫(yī)藥集團(tuán)全資子公司。擁有女性健康用藥及器械、口腔用藥、眼科用藥、糖尿病用藥、原料藥等產(chǎn)品線，生殖健康類藥品上市后始終占據(jù)國內(nèi)、國際市場重要地位，現(xiàn)為聯(lián)合國人口基金會生殖健康藥物供應(yīng)商。