深交所10月10日下發(fā)關(guān)于對云鼎科技非許可類重組問詢函，追問公司涉及此次交易的方案、資產(chǎn)評估、標(biāo)的公司等方面的多個(gè)問題。

問詢函指出，本次交易公司購買大地工程開發(fā)（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“大地集團(tuán)”）、曹鷹、曹書鳴、張劍峰、天津鑫新、齊紅亮、曲景鵬合計(jì)持有的天津德通電氣有限公司（以下簡稱“德通電氣”）541%股權(quán)。五年期屆滿如業(yè)績承諾達(dá)成、商譽(yù)未減值、德通電氣2022年至2026年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤總數(shù)不低于07億元，雙方可協(xié)商收購剩余部分。深交所要求公司說明公司本次交易未收購全部股份的主要考慮，補(bǔ)充保障上市公司收購剩余股權(quán)定價(jià)公允性的相關(guān)安排和具體措施。

報(bào)告書顯示，本次交易對價(jià)合計(jì)為22億元，分四期完成支付，各期支付比例分別為70%、10%、10%、10%。根據(jù)公司2022年半年報(bào)，公司貨幣資金余額為87億元，不足以支付第一期對價(jià)。深交所要求公司說明本次收購選擇以現(xiàn)金方式并分四期付款的原因，本次交易的資金來源。如涉及對外籌資，說明籌資金額及占比，籌資可行性，截至本問詢函回函日進(jìn)展，并結(jié)合籌資成本、費(fèi)用等說明對公司財(cái)務(wù)狀況的影響。

本次交易后公司2022年一季度資產(chǎn)負(fù)債率為由431%升至60.21%，流動比率、速動比率分別由55及26降為29及0.99。深交所要求公司說明是否對公司償債能力產(chǎn)生不利影響，是否有利于提高上市公司質(zhì)量，是否符合規(guī)定。

同時(shí)，問詢函還指出，本次交易以2022年3月31日為評估基準(zhǔn)日，評估機(jī)構(gòu)對德通電氣（模擬剝離中礦博能后）的100%股權(quán)分別釆用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法兩種評估方法進(jìn)行評估，并最終選定收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。資產(chǎn)基礎(chǔ)法下評估增值率為426%，收益法為1801%。收益法下2022年、2023年?duì)I業(yè)收入預(yù)測為61億元、91億元，低于2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入的91億元。深交所要求公司說明收益法營業(yè)收入預(yù)測具體計(jì)算過程，未來兩年預(yù)測收入低于歷史業(yè)績的合理性，2022年至2027年?duì)I業(yè)收入預(yù)計(jì)復(fù)合增長率23%大幅低于同期煤礦智能化行業(yè)市場規(guī)模預(yù)計(jì)復(fù)合增長率18%的合理性，并結(jié)合回復(fù)情況進(jìn)一步說明收益法評估增值率達(dá)1801%的合理性。

此外，問詢函還指出，報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司對本次交易對方之一大地集團(tuán)的銷售收入占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為522%、476%和222%，標(biāo)的公司主要終端客戶為公司控股股東山東能源集團(tuán)有限公司（以下簡稱“山能集團(tuán)”），占報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司對大地集團(tuán)實(shí)現(xiàn)收入的203%、766%、979%。深交所要求公司說明標(biāo)的公司對大地集團(tuán)關(guān)聯(lián)銷售占比較高的原因，是否存在過度依賴大客戶的情形，本次交易后上述關(guān)聯(lián)銷售是否具有持續(xù)性；說明關(guān)聯(lián)交易的必要性及定價(jià)公允性，收購標(biāo)的公司后業(yè)務(wù)是否具備議價(jià)空間，對公司盈利能力是否產(chǎn)生不利影響。