近日，天津證監(jiān)局發(fā)布了一則行政處罰決定書。王某林控制11個賬戶交易“濱海能源”這只股票，其間2次持股達(dá)5%，最高持股達(dá)11.09%。其未按規(guī)定披露，且仍繼續(xù)交易該股票，違反了相關(guān)規(guī)定。

王某林申辯稱，繼續(xù)交易股票是由于受到誤導(dǎo)，是在咨詢上市公司工作人員并得到可以自由買賣的答復(fù)后才賣出，沒有違法的主觀故意；違法期間因親屬離世精神受到打擊，且目前“濱海能源”浮虧巨大，家庭負(fù)債嚴(yán)重，生活困難，請求從輕或減輕處罰。

證監(jiān)局未采納其申辯意見，最終對其罰沒約500萬元。

持股最高達(dá)11.09%

經(jīng)查明，王某林存在以下違法事實。

首先，王某林控制使用賬戶組交易“濱海能源”。王某林控制使用其本人、彭某忠等8人名下證券賬戶交易“濱海能源”。交易由王某林本人下單操作或指示他人代為下單操作，交易資金大部分來源于王某林本人及家庭資金。

王某林控制使用賬戶組于2022年12月9日合計持有“濱海能源”比例首次達(dá)到濱海能源總股本的5%，為5.2%，此后繼續(xù)交易，于2023年3月31日合計持股首次降至4.99%，其間最高持股比例達(dá)8.61%。2023年5月9日合計持股比例第二次達(dá)到濱海能源總股本的5%，為5.03%，此后繼續(xù)交易，至2023年9月6日合計持股比例為10.96%，其間最高持股比例達(dá)11.09%。

其次，王某林持股變動信息未披露。王某林在持有“濱海能源”比例達(dá)到總股本的5%、達(dá)到5%后每增加和減少5%，以及達(dá)到5%后每增加和減少1%時，未在規(guī)定時限內(nèi)報告和披露其持股信息變動情況，未報告和披露其控制和使用的其他股東賬戶交易“濱海能源”的事實。

最后，王某林在限制期內(nèi)轉(zhuǎn)讓“濱海能源”。王某林在持有“濱海能源”比例達(dá)到總股本的5%、達(dá)到5%后每增加和減少5%時未報告和披露其持股信息變動情況，在前述持股信息變動事實發(fā)生后的限制期內(nèi)未停止交易“濱海能源”，在限制期內(nèi)共賣出“濱海能源”2058.62萬股，賣出成交金額2.95億元，獲利176.73萬元（扣除稅費后）。

辯稱被誤導(dǎo)了、生活困難等

天津證監(jiān)局認(rèn)為，王某林控制使用賬戶組在合計持有“濱海能源”比例首次達(dá)到5%、達(dá)到5%后每增加和減少5%以及每增加和減少1%時，未按規(guī)定報告和披露其持股信息變動情況，且在按規(guī)定報告和披露持股變動信息前未停止交易，違反了《證券法》第六十三條第一款、第二款、第三款、第三十六條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款所述的信息披露違法和第一百八十六條所述的限制期轉(zhuǎn)讓證券。

在聽證及書面材料中，王某林提出申辯意見。

其一，當(dāng)事人違法是由于不熟悉股票市場交易規(guī)則所致。2023年5月12日之后的限制期轉(zhuǎn)讓證券是由于受到誤導(dǎo)，是在咨詢上市公司工作人員并得到可以自由買賣的答復(fù)后才賣出，沒有違法的主觀故意。

其二，當(dāng)事人違法行為未對公司及股民造成實質(zhì)性損害，違法期間因親屬離世精神受到打擊。當(dāng)事人積極配合調(diào)查，作出承諾后未再交易，且目前“濱海能源”浮虧巨大，家庭負(fù)債嚴(yán)重，生活困難。綜上，王某林請求從輕或減輕處罰。

經(jīng)復(fù)核，天津證監(jiān)局認(rèn)為：關(guān)于當(dāng)事人違法的主觀故意。一方面，當(dāng)事人作為證券投資者應(yīng)自覺遵守各項交易規(guī)則，不知曉法律、不熟悉規(guī)則不是豁免法律責(zé)任的理由。經(jīng)查，違法行為發(fā)生期間，上市公司工作人員曾多次詢問當(dāng)事人是否存在一致行動人、多次通過郵件、微信等方式告知當(dāng)事人相關(guān)法律規(guī)定和要求，且上市公司工作人員當(dāng)時并不知悉當(dāng)事人控制使用他人賬戶進(jìn)行交易的情況。現(xiàn)有證據(jù)無法證明當(dāng)事人存在被誤導(dǎo)的情形。另一方面，當(dāng)事人控制并使用包括其本人在內(nèi)共計8人11個賬戶交易“濱海能源”，存在違法行為被發(fā)現(xiàn)后轉(zhuǎn)移資金至非近親屬賬戶繼續(xù)交易的情形，其本人在調(diào)查中亦承認(rèn)使用他人賬戶是為規(guī)避持股5%以上股東的交易限制，足以證明其違法動機(jī)。

關(guān)于量罰。天津證監(jiān)局作出行政處罰決定是根據(jù)違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，參考既往類案情況，并已充分考慮當(dāng)事人配合程度、生活狀況等，量罰并無不妥。

綜上，證監(jiān)局對當(dāng)事人王某林的申辯意見不予采納。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第一款和第一百八十六條的規(guī)定，決定：對王某林持股變動信息未披露行為采取責(zé)令改正，給予警告，并處100萬元罰款；對王某林限制期轉(zhuǎn)讓證券行為采取責(zé)令改正，給予警告，沒收176.73萬元違法所得，并處以200萬元罰款。