解奧 徐超

2016年，浙江醫(yī)藥股份有限公司（簡(jiǎn)稱“浙江醫(yī)藥”，600216）花1365萬現(xiàn)金買來連鎖藥店來益大藥房（原名“杭州九品大藥房”）70%的控股權(quán)。

2022年6月，浙江醫(yī)藥又將來益大藥房70%的股權(quán)賣回給原先的股東，價(jià)格只有49萬元，同時(shí)還豁免來益大藥房借款5072.49萬元及貨款71.94萬元。

一來一回，浙江醫(yī)藥這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓等于倒貼出去60萬元。

浙江醫(yī)藥稱，當(dāng)初收購是看中來益大藥房手中的互聯(lián)網(wǎng)賣藥牌照，現(xiàn)在目標(biāo)已達(dá)到，仍在虧損的藥店就剝離。

但同樣是在2022年，浙江醫(yī)藥以2991.86萬元的原價(jià)將持有的寧波市鎮(zhèn)海醫(yī)藥藥材有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“鎮(zhèn)海醫(yī)藥”）68.63%的股權(quán)賣回給原先的股東，還要求鎮(zhèn)海醫(yī)藥10個(gè)月內(nèi)還清貨款，并用股權(quán)和房產(chǎn)做擔(dān)保。

浙江醫(yī)藥當(dāng)初收購鎮(zhèn)海醫(yī)藥，也是用于搭建互聯(lián)網(wǎng)賣藥電商平臺(tái)，且鎮(zhèn)海醫(yī)藥同樣擁有來益大藥房持有的互聯(lián)網(wǎng)賣藥牌照之一《互聯(lián)網(wǎng)藥品信息服務(wù)資格證》。

來益大藥房有什么魔力，讓2022年凈利潤下滑接近5成的浙江醫(yī)藥，心甘情愿倒貼超6000萬將其送走？

溢價(jià)收購為網(wǎng)上賣藥牌照

來益大藥房是在2016年被浙江醫(yī)藥收購。

2016年10月24日公告披露，浙江醫(yī)藥的全資子公司浙江來益醫(yī)藥公司從自然人股東賴華香、孫占英手上收購來益大藥房（當(dāng)時(shí)叫“杭州九品大藥房”）70%股權(quán)。

根據(jù)審計(jì)、法律等中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查結(jié)果，來益大藥房當(dāng)時(shí)整體的估值為1950萬元，按照收購股權(quán)比例折算，收購價(jià)現(xiàn)金1365萬元（稅前）。同時(shí)兩名自然人股東要將剩余的30%股份全部質(zhì)押給浙江來益醫(yī)藥公司，質(zhì)押期3年。

2016年來益大藥房虧損27.36萬元，為什么要收購呢？浙江醫(yī)藥在公告披露的說法，是基于公司的“十三五”規(guī)劃，順應(yīng)國家三醫(yī)聯(lián)動(dòng)改革，有利于公司開展互聯(lián)網(wǎng)+藥品+保健品經(jīng)營活動(dòng)，搭建一個(gè)具有區(qū)域優(yōu)勢(shì)和資質(zhì)的經(jīng)營平臺(tái)。

也就是說，浙江醫(yī)藥想打通線上和線下，拿一張網(wǎng)上賣藥的牌照。

被收購時(shí)的來益大藥房，擁有直營門店13家，其中10家門店為杭州市基本醫(yī)療保險(xiǎn)定點(diǎn)零售藥店，8家門店為浙江省基本醫(yī)療保險(xiǎn)定點(diǎn)零售藥店。

2015年11月，取得《互聯(lián)網(wǎng)藥品信息服務(wù)資格證》；2016年1月，取得《中華人民增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》；2016年7月，取得《互聯(lián)網(wǎng)藥品交易服務(wù)資格證》（C證，證書編號(hào)浙C20160009）。

收購牌照和申領(lǐng)，哪個(gè)更劃算？可以參考的一個(gè)例子是，2016年7月6日，阿里健康以1680萬元收購擁有互聯(lián)網(wǎng)藥品交易服務(wù)資格證書的五千年醫(yī)藥連鎖。

電子商務(wù)研究中心生活服務(wù)電商、共享經(jīng)濟(jì)分析師陳禮騰表示，向藥監(jiān)局申領(lǐng)的成本會(huì)低一些，除非是特別稀有難辦理的牌照會(huì)采用收購的方式，但如《互聯(lián)網(wǎng)藥品信息服務(wù)資格證書》不屬于稀有牌照。

陳禮騰說，如果to C端空白需要搭建的話，企業(yè)不缺錢想快速擴(kuò)張可以通過收購的方式，想穩(wěn)扎穩(wěn)打還是建議通過自己申請(qǐng)后開始線下線上藥店，畢竟收購牌照還涉及標(biāo)的其他資產(chǎn)，成本高于自己申領(lǐng)。

同為虧損剝離同命不同價(jià)

此次浙江醫(yī)藥年報(bào)披露，2022年6月，浙江來益醫(yī)藥公司與來益大藥房少數(shù)股東孫占英簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定浙江來益醫(yī)藥公司將其持有來益大藥房70%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本700萬元，實(shí)繳注冊(cè)資本700萬元）以49萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給孫占英，同時(shí)豁免對(duì)來益大藥房公司的往來借款5072.49萬元及貨款71.94萬元。

以估值收購的股權(quán)，最后以對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本計(jì)算轉(zhuǎn)讓價(jià)格，且只有十分之一，還要再倒貼上借款和貨款，浙江醫(yī)藥為什么如此急于要把來益大藥房賣掉？

按照浙江醫(yī)藥的說法，來益大藥房一直在虧損，屬于不良資產(chǎn)，網(wǎng)上賣藥的牌照已經(jīng)通過收購拿到手，藥店就沒有保留的必要了。但至于5000余萬借款為何也要豁免，浙江醫(yī)藥說不出所以然。

除2016年，浙江醫(yī)藥沒有單獨(dú)披露來益大藥房的經(jīng)營數(shù)據(jù)，2018年開始來益大藥房計(jì)提商譽(yù)減值，至2021年是1390.6萬元。同期浙江來益醫(yī)藥公司一直處于盈利狀態(tài)。

有別于來益大藥房，另一家同樣是為搭建電商賣藥平臺(tái)而收購進(jìn)來的寧波市鎮(zhèn)海醫(yī)藥藥材公司（簡(jiǎn)稱“鎮(zhèn)海醫(yī)藥”），待遇卻是天壤之別。

2018年，浙江來益醫(yī)藥公司為整合來益線下連鎖藥店，搭建電子商務(wù)平臺(tái)來益健康網(wǎng)，以2991.86萬元收購鎮(zhèn)海醫(yī)藥68.62%的股權(quán)，構(gòu)建了覆蓋批發(fā)、零售、物流、電商的銷售網(wǎng)絡(luò)，致力于成為浙江省內(nèi)高效率的一站式醫(yī)藥服務(wù)平臺(tái)。

2022年2月，浙江醫(yī)藥把鎮(zhèn)海醫(yī)藥68.62%的股權(quán)以2991.86萬元（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本1439.662萬元，實(shí)繳注冊(cè)資本686.21萬元）的原價(jià)賣回給原股東嚴(yán)素琴，還要鎮(zhèn)海醫(yī)藥在10個(gè)月內(nèi)付清對(duì)浙江來益醫(yī)藥公司的欠款，并由嚴(yán)素琴持有鎮(zhèn)海醫(yī)藥89.66%的股權(quán)及鎮(zhèn)海醫(yī)藥公司名下房產(chǎn)作為質(zhì)押擔(dān)保。

2018年-2020年，鎮(zhèn)海醫(yī)藥分別虧損144.23萬元、450.8萬元、549.58萬元。計(jì)提商減值譽(yù)505.5萬元。

鎮(zhèn)海醫(yī)藥網(wǎng)站信息顯示，公司曾經(jīng)的工作內(nèi)容是在集采及招投標(biāo)過程中，為客戶提供咨詢，網(wǎng)上查詢，復(fù)印，傳真等服務(wù)。

法定代表人背后浮現(xiàn)高管身影

來益大藥房和浙江醫(yī)藥有什么不一樣的關(guān)系？從浙江醫(yī)藥已經(jīng)披露的公告和年報(bào)來看，雙方之間以前沒有來往，也沒有股份上的交集。

在關(guān)聯(lián)性上，來益大藥房現(xiàn)在的法定代表人兼董事長(zhǎng)李祥明，曾經(jīng)在杭州來益醫(yī)療管理有限公司任職經(jīng)理，這是一家個(gè)人獨(dú)資的企業(yè)。

2019年6月份，李祥明和時(shí)任執(zhí)行董事的俞煥明、任監(jiān)事的張慶紅同時(shí)從杭州來益醫(yī)療管理有限公司退出。

俞煥明曾是來益大藥房的法定代表人，同時(shí)是浙江醫(yī)藥的副總裁，分管藥品營銷公司和浙江來益醫(yī)藥有限公司。

張慶紅分別在浙江來益醫(yī)藥有限公司和杭州來益物流有限公司任監(jiān)事，一直和俞煥明共事。

根據(jù)年報(bào)披露，來益大藥房已于2022年7月29日辦妥工商變更登記手續(xù)，浙江來益公司不再持有來益大藥房相關(guān)股權(quán)。也就是說，來益大藥房現(xiàn)在和浙江醫(yī)藥已經(jīng)沒有任何關(guān)系。

不過來益大藥房目前官網(wǎng)上仍標(biāo)注有浙江醫(yī)藥的LOGO，公司概況也仍注明是浙江醫(yī)藥全資子公司浙江來益醫(yī)藥有限公司投資1365萬元控股70%股權(quán)的醫(yī)藥連鎖企業(yè)，注冊(cè)資本1000萬。

公眾號(hào)簡(jiǎn)介也仍注明大藥房由浙江醫(yī)藥全資子公司浙江來益醫(yī)藥控股，頭像也是使用浙江醫(yī)藥的LOGO。認(rèn)證主體是浙江來益大藥房連鎖有限公司，最新認(rèn)證時(shí)間是2022年11月14日。